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开元仪器:理不清的关联交易

导读: 仔细研究公司招股书后发现,与不少拟上市公司一样,公司关联交易频繁,尽管公司通过出售、收购等手段试图规避和减少关联交易,但情况似乎是剪不断理还乱。

  令人不解的是,2010年,公司营业收入同比增加5160万元,营业利润率提高幅度为1%,但2011年营业收入同比增加6026万元,营业利润率却提高至5%。

  3月1日,长沙开元仪器股份有限公司(下称“开元仪器”)披露了招股说明书(申报稿),这家主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的公司“热点”颇多:力推全球关注的环保概念、生产技术与稀缺资源有关、行业与高端装备制造多关联。这样的多重利好,自然吸引了多家PE(私募股权投资)进驻。

  不过,仔细研究公司招股书后发现,与不少拟上市公司一样,公司关联交易频繁,尽管公司通过出售、收购等手段试图规避和减少关联交易,但情况似乎是剪不断理还乱。

  理不清关联交易

  招股书显示,目前开元仪器旗下有三家全资子公司,分别为长沙东星仪器有限责任公司(下称“东星仪器”)、长沙开元机电设备有限公司(下称“开元机电”)和长沙平方软件有限公司(下称“平方软件”)。但追溯历史会发现,公司旗下子公司并非只有上述3家,2008年3月至2010年3月间,开元有限(开元仪器前身)曾经控股过一家长沙凯德测控仪器有限公司(下称“凯德测控”)。

  资料显示,凯德测控成立于2001年10月10日,由罗惠泽(开元仪器实际控制人之一罗建文的姐姐)、李安定、赵光裕三位自然人共同出资设立,公司设立时的注册资本为50万元。此后股权几度变更,2007年底,凯德测控法定代表人变成了张正宜(罗建文配偶),注册资本为300万元。

  2008年3月,开元有限以153万元从张正宜、李安定、付强三人手中购得凯德测控51%的股份。

  事实上,除了开元有限的控股子公司的身份之外,凯德测控当时还有一个身份,即开元有限的代理商。2009年至2011年(报告期内)开元有限向凯德测控销售的金额分别为248.91万元、301.37万元和430.78万元。

  不过,2010年,开元有限觉得凯德测控发展迟缓、盈利能力欠佳,决定将该公司卖掉,按照过去的经验,为杜绝关联交易,控股公司应该将子公司卖于无关联的第三方,但开元有限却把所持凯德测控的股份以165万元的价格卖给了李安定(凯德测控的二股东)。不仅如此,在股权转让之后,还与凯德测控签订了销售协议。业内人士表示,上述股权转让是否能完全规避二者之间的关联交易,仍有待商榷。

  子公司鼎力相助

  开元仪器花在子公司方面的心思还不止于此。

  目前,全资子公司东星仪器是开元仪器在2010年4月从实际控制人之一的罗华东和其配偶朱芳手中收购而来。收购这家公司成为开元仪器业绩增长的重要一步。

  招股书显示,报告期内,开元仪器营业收入分别为1.59亿元、2.1亿元、2.7亿元,营业利润分别为1991万元、2936万元、5116万元。报告期内,公司的营业利润率分别为13%、14%、19%。

  但令人不解的是,2010年,公司营业收入同比增加5160万元,营业利润率提高幅度为1%,但2011年营业收入同比增加6026万元,营业利润率却提高至5%。

  仔细观察会发现,在营业收入和营业利润率的矛盾之中,子公司东星仪器扮演的角色非常重要。

 

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