长城搅拌低价获客上演舍近求远交易异象推广服务商或系影子公司

2023-07-28 17:35

《金证研》南方资本中心正则/作者肖直西洲/风控

2022年，浙江长城搅拌设备股份有限公司（以下简称“长城搅拌”）与温州市南郊街道办事处签订了征地补偿协议，约定长城搅拌的两处工业厂房因被征收需要搬迁。截至2023年3月29日，扣除相应账面价值后，长城搅拌2022年利润总额因获得的部分拆迁补偿款增加了超600万元。

需要关注的是，2022年设备集成商四川惊雷压力容器制造有限责任公司（以下简称“四川惊雷”）系长城搅拌的第一大客户，在长城搅拌直接发货给四川惊雷终端客户的情况下，仍向地处西南的四川惊雷采购安装服务，合理性存疑。不仅如此，长城搅拌通过推广服务商实现的对四川惊雷的销售收入，高于对四川惊雷的总体销售收入，前后矛盾拷问双方交易真实性。值得一提的是，长城搅拌通过前员工所设立的推广服务商获取四川惊雷的订单，而该前员工曾现身为长城搅拌办事处的联系人，该推广服务商或为长城搅拌的“影子公司”。

一、“舍近求远”向大客户指定的集成商销售，“低价”获客异象迭起

对于长城搅拌来说，设备集成商会将长城搅拌的产品与设备集成商的产品（如容器等）组装为成套设备后，再销售给终端客户。

在此背景下，长城搅拌在将搅拌设备销售给设备集成商，并由该设备集成商销往终端客户后，长城搅拌却仍向该名设备集成商采购安装服务。不仅如此，长城搅拌向新能源领域的设备集成商销售毛利率偏低。

1.1 2005年开始与华友钴业合作，2013年后通过四川惊雷向华友钴业销售

据签署日期为2023年3月29日的《关于浙江长城搅拌设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2005年，长城搅拌与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）开始合作。

随着华友钴业进军新能源领域，因长城搅拌在该领域的较早布局，具有历史业绩，因此长城搅拌顺利成为华友钴业新能源领域的供应商。华友钴业对与长城搅拌合作的部分订单，出于项目管理、设备维护等便利性考虑，在长城搅拌与华友钴业协商确定订单相关条款后，由容器厂商四川惊雷向长城搅拌进行采购，后续由其统一维护容器及搅拌设备的运转情况。

具体看长城搅拌与四川惊雷之间的合作。

据长城搅拌签署日为2023年3月29日的招股说明书（以下简称“2023年3月招股书”），2013年，长城搅拌与四川惊雷开始合作。报告期2020-2022年内，长城搅拌获取四川惊雷订单的方式为“客户主动上门接洽、招投标、主动开发”。

但实际上，长城搅拌从四川惊雷处获取的重大订单，或均由华友钴业指定。

据首轮问询回复，报告期2020-2022年内，长城搅拌与四川惊雷的共签订了6份单笔金额超过1,000万元的重大订单，获取过程均为“终端用户指定”。

由此可见，报告期内，华友钴业或均通过四川惊雷向长城搅拌进行采购，并由四川惊雷负责统一维护长城搅拌的容器及搅拌设备的运转情况。

“耐人寻味”的是，长城搅拌与四川惊雷之间的交易公允性现疑云。

1.2 2021-2022年对四川惊雷主动降价，拉低了新能源产品的整体毛利率

据2023年7月3日签署的招股书（以下简称“招股书”），2022年度，长城搅拌向新能源行业客户销售收入继续保持快速增长，新能源行业主营业务收入占比同比快速上升。

据首轮问询回复，2021-2022年，长城搅拌的新能源行业通用立式搅拌设备的毛利率水平分别下降了3.8%、6.09%。受到下游重要客户大型项目订单的影响，长城搅拌主动降低了报价水平，导致毛利率同比下降。

而前文提及，长城搅拌系华友钴业新能源领域的供应商。

换言之，长城搅拌为了获取包含华友钴业在内的新能源重要客户的订单，主动降价从而导致其2021-2022年的新能源行业通用立式搅拌设备的毛利率下降。

然而，同样是新能源行业的客户，长城搅拌的降价幅度也存在区别。

1.3 2021年，对四川惊雷百万元以上订单销售毛利率比第三方客户低34.57%

具体来看长城搅拌为获取订单所作出的价格让步。

据首轮问询回复，2021年，共有2名客户与长城搅拌签订新能源行业通用立式搅拌设备100万元以上的合同，分别为湖南邦普循环科技有限公司（以下简称“湖南邦普”）、四川惊雷。

其中同期，长城搅拌对湖南邦普的销售金额为2,717.24万元，毛利率为44.09%；而长城搅拌对四川惊雷的销售金额为1,135.58万元，毛利率为9.52%。

2022年，存在2名客户与长城搅拌签订新能源行业通用立式搅拌设备100万元以上的合同，分别为四川惊雷、宁德邦普循环科技有限公司（以下简称“宁德邦普”）。其中，长城搅拌对四川惊雷的销售金额为10,889.22万元，毛利率为26.61%；而长城搅拌对宁德邦普的销售金额为3,131.63万元，毛利率为28.9%。

经测算，2021-2022年，长城搅拌对四川惊雷销售的新能源行业通用立式搅拌设备100万元以上的合同毛利率，分别低于第三方毛利率34.57%、2.29%。

不难发现，对于同样的新能源客户，长城搅拌给予了四川惊雷更为优惠的价格。

此外，长城搅拌对于四川惊雷的毛利率，还显著低于自主开发收入的平均毛利率。

1.4 四川惊雷毛利率还低于自主开发投入毛利率，称为维护重要客户华友钴业

据首轮问询回复，2020-2022年，长城搅拌通过推广服务商向四川惊雷销售产品的毛利率分别为35.1%、10.56%、26.8%，低于自主开发收入的平均毛利率。

对此，长城搅拌解释道，主要系华友钴业下属企业作为终端用户，为方便项目供应商管理，在与长城搅拌确认主要条款后，由四川惊雷负责采购搅拌设备与长城搅拌签署销售合同。长城搅拌为维护新能源领域重要客户市场，给予了较低的报价所致。

由此可见，长城搅拌为了维护重要新能源领域的客户市场即华友钴业，而给予了其容器设备供应商四川惊雷较低的报价。长城搅拌销售给四川惊雷的产品毛利率，不仅低于长城搅拌的自主开发收入的平均毛利率，还拉低了新能源产品的整体毛利率。

需要注意的是，长城搅拌不仅对四川惊雷销售搅拌设备，还对四川惊雷存在采购行为。

1.5 四川惊雷作为设备集成商，盈利来源为搅拌设备整体工程或整套设备的销售

据首轮问询回复，长城搅拌的主要非终端客户为设备集成商和工程总包商，与传统意义的中间商有所不同。对于设备集成商和工程总包商客户，其承接的是终端客户的整个生产线或部分工艺环节整套设备的新建或改扩建项目。

以新能源行业为例，三元正极材料的生产线包括了储罐、配料釜、反应釜、陈化釜和过滤器等大型成套设备，搅拌设备安装于其中部分大型成套设备上，起到加快反应速率、提高产物转化率的核心作用。

但搅拌设备属于生产线中成套设备内起到核心作用的关键部件，长城搅拌在商业谈判中通常拥有相对更多的议价空间，并且设备集成商和工程总包商客户的盈利来源为整体工程或整套设备的售价，长城搅拌设备报价对其整体利润不构成重大影响，因此设备集成商和工程总包商对长城搅拌产品报价敏感度不高。

不难看出，四川惊雷系设备集成商，需要采购长城搅拌的搅拌设备后，集成到其成套设备中，再整体销售给下游客户华友钴业。

而“蹊跷”的是，长城搅拌却需要向四川惊雷支付部分安装费用。

1.6 长城搅拌向四川惊雷销售搅拌设备之余，还向其零星采购设备安装服务

据首轮问询回复，长城搅拌共有三类重叠的客户供应商，分别为“销售搅拌设备/采购容器”、“采购原材料/销售废料”、“销售搅拌设备/采购服务或零部件”。

其中，四川惊雷属于“销售搅拌设备/采购服务或零部件”的长城搅拌的重叠客户供应商。2020-2022年，长城搅拌对四川惊雷的销售金额分别为0元、1,135.58万元、11,027.04万元，对四川惊雷的采购金额分别为0元、24.42万元、0.85万元。

据首轮问询回复，对于向四川惊雷采购的行为，长城搅拌表示，四川惊雷为容器厂商，购买长城搅拌产品后配套销售予终端用户。报告期2020-2022年内，四川惊雷一直为长城搅拌的重要客户。长城搅拌在无法为终端用户提供现场安装服务时，会向四川惊雷零星采购相关服务，亦会向其零星采购现场安装用的零部件。

然而，通过前述可知，四川惊雷系设备集成商，需要将长城搅拌设备的搅拌设备作为关键部件，集成到其成套的大型设备中。则在双方的购销关系中，长城搅拌还需要对四川惊雷额外支付安装搅拌设备的费用，其中是否具备商业合理性？

不仅如此，长城搅拌与四川惊雷、华友钴业，三者间的地理位置关系颇为“微妙”。

1.7 主要产品直接就近发往终端客户处，却向地处西南的四川惊雷采购存蹊跷

据首轮问询回复，2022年，长城搅拌西南地区收入增长较多，但运费增长不高，主要系2022年第一大客户四川惊雷地处西南，但其终端用户项目地位于华东地区，距离长城搅拌所在地较近，长城搅拌主要产品部件按照客户要求直接发往终端用户项目所在地。

也即是说，相较四川惊雷，长城搅拌距离终端客户华友钴业的地理位置更近。因此，2022年，长城搅拌按照客户要求直接将产品发往华友钴业。在此情况下，长城搅拌还需向四川惊雷支付因无法到场而产生的主要产品部件的安装费，是否合理？且为了维护客户关系，在长城搅拌通过四川惊雷向新能源领域重要客户华友钴业的销售过程中，长城搅拌对四川惊雷销售的毛利率“偏低”。在此背景下，长城搅拌与四川惊雷之间的交易真实性、公允性存疑。

二、设备集成商销售数据“前后矛盾”，订单划归异常背后拷问交易真实性

围绕四川惊雷的“故事”仍在上演。四川惊雷存在两种订单获取模式。而在2020年，长城搅拌通过推广服务商实现的对四川惊雷的销售收入，竟高于对四川惊雷的总体销售收入。

2.1 通过“自主开发”及“推广服务”两种方式获取订单，少量客户同时采用两种方式

据招股书以及2023年3月招股书，在订单获取方式方面，长城搅拌通过自主开发及推广服务商推广两种方式来实现。

据首轮问询回复，报告期2020-2022年内，长城搅拌存在少量客户既采用自主开发又采用推广服务商推广的情况，相关客户在报告期内的主营业务收入占比分别为4.89%、4.61%、2.71%，出现前述情况主要系长城搅拌对于老客户的新项目的归属管理方式所致。

在报告期早期，长城搅拌根据销售人员或推广服务商将项目在内部系统中建档时点先后决定项目归属，长城搅拌销售人员和推广服务商均有一定机会在先获取项目信息的情况下跟进由其他人负责的老客户的新项目，从而导致同一客户的不同订单对应不同业务开发模式的情形。

自2021年4月开始，长城搅拌逐步加强了对项目归属的管理，在内部系统中强化了项目建档的权限管理，进一步明确了客户资源归属原则以及项目报备相关制度，长城搅拌老客户的新项目除经项目移交或协商合作外，原则上归属于该客户的维护人进行跟进，以避免销售资源的浪费。随着之前项目的逐步完成，后续同一客户的不同订单对应不同业务开发模式的情形将逐步减少。

综上，长城搅拌自称，部分客户存在既采用推广服务商同时直接与长城搅拌合作的情况，具有商业合理性，总体收入金额占比较低。报告期内未出现推广服务商与长城搅拌因相关事项产生商业纠纷的情况。

然而，长城搅拌所披露的通过推广服务商实现的收入，却与总收入存在“出入”。

2.2 2020年通过推广服务商实现对四川惊雷的收入，高于同年对其销售总收入

据首轮问询回复，2020-2022年，长城搅拌通过推广服务商实现对四川惊雷的主营业务收入金额分别为524.27万元、850.97万元、5,515.69万元。

按照长城搅拌披露的上述业务开发模式，长城搅拌对四川惊雷实现的主营业务收入，应当大于或等于推广服务商实现的收入。

然而，长城搅拌所披露的2020年对四川惊雷的销售收入的金额，竟小于通过推广服务商实现对四川惊雷的主营业务收入金额。

据首轮问询回复，2020-2022年，长城搅拌对四川惊雷的销售收入分别为483.39万元、1,135.58万元、11,027.04万元。

不难发现，2020年，长城搅拌通过推广服务商实现的对四川惊雷的主营业务收入为524.27万元，大于当年长城搅拌对四川惊雷的销售收入483.39万元，令人费解。

除此之外，四川惊雷或属于“既采用推广服务商同时直接合作”的客户，却未被归为此类。

2.3 与四川惊雷合作或包含两种订单获取方式，四川惊雷未被划归该类型的客户

通过上述可知，除2020年以外，2021-2022年，长城搅拌对四川惊雷的销售收入大于通过推广服务商所实现的收入。

经《金证研》南方资本中心计算，2021-2022年，长城搅拌对四川惊雷的销售收入，比通过推广服务商所实现的收入，分别多出284.61万元、5,511.35万元。

结合长城搅拌有两种订单获取方式可知，在2021-2022年，四川惊雷或属于长城搅拌“既采用推广服务商同时直接合作”的客户。

然而，长城搅拌或未将四川惊雷归为此类客户。

据首轮问询回复，报告期2020-2022年内，长城搅拌共有34家客户存在既采用推广服务商同时直接与长城搅拌合作的情况，长城搅拌通过推广服务商推广对此类客户所实现的主营业务收入分别为1,181.46万元、1,391.07万元、370.33万元，通过自主开发所实现的此类客户主营业务收入分别为184.33万元、408.28万元、1,086.65万元，合计实现的主要业务收入分别为1,365.79万元、1,799.35万元、1,456.97万元。

而由前文可知，2021-2022年，长城搅拌既通过推广服务商推广又通过自主开发实现了对四川惊雷的主营业务收入，其合计金额分别为1,135.58万元、11,027.04万元。

显而易见的是，在2022年，长城搅拌对四川惊雷的销售收入，高于长城搅拌所披露的所有“既采用推广服务商同时直接合作”的客户的销售收入，而同期长城搅拌对四川惊雷的销售收入中并不止通过推广服务商所实现的收入，两者存在矛盾。

需要说明的是，该问题同样引起了监管层的关注。

2.4 四川惊雷被归为新设分类“合作开发”客户，贡献的收入占该类业务收入超九成

据签署日期为2023年7月3日的《关于浙江长城搅拌设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），深交所要求长城搅拌说明既采用推广服务商推广同时直接与其合作情况披露的完整性，四川惊雷未在上述情形中的原因，并进一步说明既采用推广服务商推广同时直接与公司合作的情况并分析合理性。

对此，长城搅拌补充说明到，长城搅拌对于同时通过推广服务商及自主开发的客户，除了“既采用推广服务商同时直接合作”之外，还有一种“合作开发”的推广方式。

对于“合作开发”这种推广方式，长城搅拌表示，从客户资源和项目归属管理的角度，既不属于单纯的推广服务商推广，也不属于单纯的自主开发，而是在原有客户归属管理的基础上，针对某一项目，长城搅拌与推广服务商合作进行开发，长城搅拌将与推广服务商合作开发项目的业绩平分计算，分别归入“自主开发”以及“推广服务商推广”；同时，针对同一客户，公司与推广服务商在其部分项目上的合作开发，不对客户资源归属造成任何影响，该客户资源仍归属于系统内记录的原跟进维护方，因此该类客户未纳入“即采用推广服务商推广同时直接与公司合作” 的统计范围。

然而，长城搅拌新增“合作开发”这种推广方式，或专门为四川惊雷而设。

据二轮问询回复，长城搅拌将存在合作开发项目的客户定义为“分类2”。

对于分类2的客户，长城搅拌与该类客户的部分项目系与推广服务商共同合作完成的。2020年，长城搅拌未披露对四川惊雷的合作开发收入；2021-2022年，长城搅拌对四川惊雷的合作开发收入分别为569.2万元、11,022.71万元，占当期的合作开发收入的比例分别为35.44%、95.22%。

在此情况下，长城搅拌是否为了解释以上关于四川惊雷的收入矛盾，而在回复二轮问询时专设了这一类推广方式？不仅如此，长城搅拌对所获取的四川惊雷订单的归集情况是否清晰？而结合长城搅拌披露的对四川惊雷销售收入金额“自相矛盾”的情况来看，长城搅拌与四川惊雷之间的交易真实性或遭拷问。

三、前员工曾现身为办事处联系人，控制的推广服务商或系“影子公司”

与前员工控制企业之间交易的真实性是监管层审核的重点之一。长城搅拌前员工宋新荣所设立的推广服务商地处四川，或为长城搅拌获取四川惊雷订单提供推广服务的推广服务商之一，而该推广服务商或系长城搅拌的“影子销售部门”。

3.1 推广服务商由市场销售部统一管理，2022年贡献四成主营业务收入

据招股书以及2023年3月招股书，在自主开发外，长城搅拌为扩大销售规模，保持市场竞争地位，在部分区域借助推广服务商开展业务，推广服务商主要为长城搅拌提供前期项目了解、调研、客户开发对接、促成签订合同、协助调试安装、售后维护、催收货款等服务。当推广服务商协助长城搅拌与对接客户成功签订销售合同后，根据销售合同执行进度和回款情况，长城搅拌向其支付相应的推广服务费。

并且，长城搅拌采用推广服务商推广销售的主要原因在于，推广服务商具备一定的销售能力及较强的本地化服务能力，可以帮助长城搅拌在营销网络无法深度覆盖的地区，将产品推广至客户，扩大长城搅拌品牌知名度，增加市场份额。

而长城搅拌的推广服务商由市场销售部负责统一管理，发生的推广服务费在销售费用中单独核算。

2020-2022年，长城搅拌通过推广服务商实现的销售收入分别为0.92亿元、1.59亿元、2.26亿元，占主营业务收入的比例分别为32.82%、40.71%、41.93%。

值得一提的是，多家推广服务商系由长城搅拌的前员工控制。

3.2 2014年前员工宋新荣设立推广服务商成都奥蓝，2016年双方开始合作

据首轮问询回复，报告期各期，长城搅拌的前五大推广服务商分别为岳阳德铉科技有限公司、成都奥蓝华图科技有限公司（以下简称“成都奥蓝”）、郑州科角贸易有限公司（以下简称“郑州科角”）、安徽寰美搅拌设备咨询服务有限公司（以下简称“安徽寰美”）、上海瑞峰容器设备有限公司（有限合伙）（与上海剑枫信息技术服务中心处于同一控制下）。

其中，成都奥蓝由长城搅拌的前员工宋新荣持股90%；郑州科角由长城搅拌的前员工汪克照持股50%；安徽寰美由长城搅拌前员工江小军持股100%。

具体来看其中的成都奥蓝与宋新荣。

据首轮问询回复，2014年12月18日，成都奥蓝成立。2016年，成都奥蓝与长城搅拌开始合作。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年7月14日，成都奥蓝无股东变更记录。

也就是说，2014年成立至今，宋新荣或均对成都奥蓝持股90%。

需要注意的是，报告期内，成都奥蓝与长城搅拌的交易额逐年攀升。

3.3 2022年通过成都奥蓝实现收入超七千万元，占主营业务收入逾10%

据首轮问询回复，2020-2022年，长城搅拌对成都奥蓝的服务推广费分别为153.37万元、198.81万元、708.2万元，同期通过成都奥蓝实现的收入分别为1,351.89万元、2,309.83万元、7,019.37万元，实现的收入占长城搅拌主营业务收入的比例分别为4.84%、5.92%、13.05%。

可见，作为长城搅拌报告期内的前五大推广服务商之一的成都奥蓝，其作为推广商为长城搅拌实现的销售收入逐年增加。

值得一提的是，成都奥蓝也在为长城搅拌对四川惊雷的业务，提供推广服务。

3.4 成都奥蓝地处四川省，为长城搅拌获取四川惊雷订单提供推广服务

前文提到，长城搅拌采用推广服务商推广销售的主要原因在于推广服务商具备一定的销售能力及较强的本地化服务能力，可以帮助长城搅拌在营销网络无法深度覆盖的地区。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年7月14日，成都奥蓝的住所为“成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号”，四川惊雷的住所为“宜宾市翠屏区白花镇民利社区孔滩组”。

据地图软件，“天府软件园D6”与“宜宾市翠屏区白花镇民利社区”相距约216.4公里，车程约为2小时35分钟。

另据二轮问询回复，成都奥蓝作为推广服务商，其对应的主要终端客户包括四川惊雷。

需要注意的是，长城搅拌前员工宋新荣设立成都奥蓝后，或仍在长城搅拌兼职。

3.5 长城搅拌境内外官网均显示，截至查询日宋新荣或仍任职于长城搅拌

据长城搅拌境内官网，截至查询日2023年7月14日，长城搅拌的成都销售点的联系人为宋新荣，手机号为“132****0935”，QQ号为“400***29”，E-mail为“081***35@163.com”。

值得一提的是，长城搅拌的成都办事处的联系人同样为宋新荣。

据长城搅拌境外官网，截至查询日2023年6月2日，长城搅拌的成都办事处的联系人为宋新荣，手机号为“132***935”，QQ号为“40***29”，E-mail为“c****r@aaar.com.cn”。