《金证研》南方资本中心 轻舟/作者 西洲 映蔚/风控

坐落于江苏省如皋市的江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”），系由其前身国营如皋轴承厂（以下简称“国营老厂”）改制而来。国营老厂曾经负债累累，改制后，万达轴承经过20多年的发展，至今能将一枚小小的轴承翻出3,500多种“花样”，成为国家首批专精特新“小巨人”企业、国家制造业单项冠军示范企业。

“殊荣”背后，回溯历史，万达轴承与外企合作十余年，期间不仅作为外商投资企业享受税收优惠政策，该外企以零对价退出股东行列后，仍作为主要贸易商与万达轴承合作。此外，万达轴承在上市前“突击”处置老厂房，获得超八千万元的收益，同年万达轴承净利润暴增“够到”上市标准。而报告期内，万达轴承资产负债率低于同行平均水平、无长短期借款，且边分红边“大手笔”买上亿元理财产品，在此背景下，万达轴承此番上市却募资补血。

一、无长短期借款“大手笔”买理财产品，两年分红超九千万元反募资补血

企业可以通过募资快速获得流动资金，缓解现金压力。

反观万达轴承，报告期内，其资产负债率低于同行平均水平，无长短期借款。此外，万达轴承还边分红边“大手笔”买理财产品，而其此次上市拟募资四千万元用于“补血”。

1.1 此番上市，万达轴承拟募集4,000万元用于“补血”

近年来，万达轴承业绩增速放缓。

据万达轴承签署日为2023年12月25日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月25日的招股书”），2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承的营业收入分别为2.61亿元、3.54亿元、3.38亿元、1.7亿元。2021-2022年，万达轴承的营收增速分别为35.54%、-4.49%。

2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承的净利润分别为1,705.39万元、9,498.59万元、4,345.04万元、2,546.59万元。2021-2022年，净利润增速分别为456.97%、-54.26%。

可见，2022年，万达轴承营收稳定增长的另一面，其净利润增速告负。

需要说明的是，签署于2023年12月25日的招股书显示，2021年，万达轴承净利润水平较高，主要系当年处置非流动资产形成的非经常性收益较高所致。

在此番业绩基础上，万达轴承拟募资以补充流动资金。

据签署于2023年12月25日的招股书，本次上市，万达轴承拟募集3亿元，分别用于“工业车辆专用轴承建设项目”、“智能装备特种轴承研制及产业化项目”及“补充流动资金项目”。其中，万达轴承拟投入4,000万元用于补充流动资金项目。

但万达轴承募资“补血”的合理性，或需“打上问号”。

1.2 资产负债率低于同行均值，同期无长短期借款且无利息支出

据签署于2023年12月25日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承的资产负债率分别为22.2%、31.33%、26.06%、10.22%。

本次上市，万达轴承选择的同行业可比公司分别为国机精工股份有限公司、浙江五洲新春集团股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、湖南崇德科技股份有限公司、人本股份有限公司。

2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承上述可比公司的资产负债率均值分别为44.92%、45.47%、40.37%、38.37%。

可见，2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承的资产负债率均低于同行均值。

此外，2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承的短期借款分别为100万元、10万元、5万元、5万元，且无长期借款以及一年内到期的非流动负债。

再来关注万达轴承的财务费用情况。

签署于2023年12月25日的招股书显示，2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承的财务费用分别为-2.77万元、23.17万元、-95.51万、-42.91万元。同期，万达轴承的利息收入分别为40.9万元、35.46万元、40.39万元、15.36万元，且无利息支出。

可见，报告期内，万达轴承或并未面临高企的偿债压力。

1.3 “手握”货币资金逾六千万元，累计分红超九千万元且“大手笔”买上亿元理财产品

据签署于2023年12月25日的招股书，2020-2022年以及2023年1-6月各期末，万达轴承的货币资金分别为517.37万元、7,777.13万元、3,254.36万元、6,677.35万元。

2020-2022年以及2023年1-6月，万达轴承经营活动产生的现金流量净额分别为2,054.44万元、5,570.04万元、6,910.89万元、-2,682.58万元；同期期末现金及现金等价物余额分别为517.37万元、7,777.13万元、3,254.36万元、6,677.35万元。

需要说明的是，报告期内，万达轴承还多次分红。

据签署于2023年12月25日的招股书，2020年，万达轴承共计进行3次股利分配，分别向全体股东支付现金红利478.02万元、100万元、88.28万元。

2021年，万达轴承亦共计进行3次股利分配，分别向全体股东支付现金红利333万元、6,660万元、1,665万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2020-2021年，万达轴承共计分红现金9,324.3万元。

此外，2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承购买理财产品支付的现金分别为1.33亿元、4.28亿元、5.64亿元和3.65亿元。

可见，2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承资产负债率低于同行均值且无长短期借款。此外，2023年6月末，万达轴承还“手握”逾6,000万元货币资金。值得一提的是，2020-2021年万达轴承累计分红超九千万元，且年均购买超亿元的理财产品。在此背景下，万达轴承拟募资4,000万元用于“补血”，合理性存疑。

二、外资股东入股次年万达轴承即实现盈利，投资12年以零对价退股后两者仍保持业务往来

众所周知，招商引资是地方政府为促进经济发展，吸引外部投资者和企业来投资、创业或开展业务活动的一系列措施和政策。

反观万达轴承，在2004年收购国营老厂后，2006年即引入日企爱克赛路株式会社（以下简称“爱克赛路”），爱克赛路以35万美元成为万达轴承的股东，此后的十二年间，万达轴承系中外合作企业。期间，万达轴承取得了作为外商投资企业的税收优惠，并通过爱克赛路获得了境外终端客户资源三菱集团。直到2018年，爱克赛路以0对价转让股权退出。

2.1 2001年国营老厂改制，同年35名自然人出资设立万达有限而后逐步收购国营老厂部分资产

据签署日为2022年12月23日的《关于江苏万达特种轴承股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”），根据申报材料，江苏万达特种轴承有限公司（万达轴承前身，以下简称“万达有限”）系由国营老厂改制而来，万达有限与国营老厂曾签订《2001年8月底资产负债移交清单》。

因而，监管层要求万达轴承，说明国营老厂改制前的基本情况（设立时间、企业性质、国资及业务主管单位、主营业务、经营状况等），改制完成后的存续、经营或清算情况。

对此，万达轴承披露称，1969年，国营老厂设立，彼时其主营业务为轴承制造和销售，企业性质为国有企业。由于设备简陋、技术力量薄弱、人员负担重、严重资不抵债等原因，国营老厂生产经营一直不景气，处于停产或半停产状态。

2001年5月16日，国营老厂提交了《申请改制报告》。2001年8月16日，徐群生、吉祝安、保永年、顾勤、陈宝国、吴来林等35名自然人出资设立万达有限。万达有限设立后，按照改制方案的内容，通过租赁国营老厂的部分资产开展日常生产经营。

也就是说，成立之初，万达有限租赁国营老厂的厂房、设备等开展生产经营。

据签署于2023年12月25日的招股书，万达轴承前身万达有限成立于2001年8月24日，并于2022年1月29日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

值得关注的是，国营老厂改制后，万达轴承开始对国营老厂的部分资产进行了收购。

据反馈意见回复，截至2001年8月31日，国营老厂委托资产评估价值为339.5万元。2001年9月7日，国营老厂将部分流动资产按照评估金额转让于万达轴承；2003年3月6日，国营老厂将商标“万达”无偿转让给万达轴承；2004年12月11日，万达轴承通过拍卖方式拍得国营老厂部分设备合计240万元。

彼时，国营老厂的人员与业务情况为：万达轴承与国营老厂249名员工建立新的劳动关系，且万达轴承部分业务系继国营老厂的部分客户、供应商形成。

据反馈意见回复，2004年12月，国营老厂破产清算过程中，由万达有限代垫职工债权173.94万元和设备技改费用127.54万元，最终各方确认应向万达有限清偿100.9万，同时因万达有限通过拍卖方式以240万元竞得部分轴承生产设备，最终万达有限应当向如皋市国有资产经营有限公司支付139.01万元。

而后，2006年，万达轴承变更为中外合作企业。

2.2 日企爱克赛路2000年成立两年后即与万达轴承发生业务往来，系三菱集团境内指定采购商

据反馈意见回复，爱克赛路成立于2000年6月26日，系万达轴承的主要贸易商之一。自2002年起万达轴承就与爱克赛路发生业务往来，万达轴承产品通过爱克赛路销售给日本TCM、力至优、小松等叉车公司。

需要说明的是，TCM、力至优、小松均属三菱集团，爱克赛路系上述企业的境内指定采购商。

2.3 2006年爱克赛路以35万美元增资入股万达轴承，12年后零对价转让股权退出万达轴承

具体来看万达轴承与爱克赛路的合作情况。

据反馈意见回复，2006年9月，万达轴承与爱克赛路就组建中外合作企业有关事宜达成一致，2006年至2018年系万达轴承与爱克赛路组建中外合作企业的阶段。

具体而言，2006 年5月，万达有限引入新股东爱克赛路增资35万美元，企业性质变更为中外合作企业。2018 年1月，爱克赛路将持有的28%万达有限的股权以0对价转让给原35名自然人股东并退出万达有限，万达有限变更为内资企业。

根据徐群生等35名自然人股东与爱克赛路签订的《如皋市万达特种轴承有限公司合同》第四十四条的约定，万达有限依法交纳所得税和提取各项基金后的利润，前三年每年按24%分配给乙方（爱克赛路），第四、五年每年按18%分配给乙方，后五年每年按6%的比例分配给乙方。万达有限的亏损未弥补前，乙方不得先行回收投资。万达有限期限届满时，其全部资产无偿归甲方（徐群生等35名自然人股东）所有。

也就是说，2006年，在爱克赛路的增资下，万达轴承变更为中外合资企业。而后在合作的十余年时间里，爱克赛路不仅作为股东承担股东义务，还作为万达轴承的客户为万达轴承“贡献”收入。

不仅如此，在此期间万达轴承还享受了中外合资企业的税收优惠政策。

2.4 上述日企入股次年即2007年万达轴承实现盈利，此后五年享受外商投资企业税收优惠

需要指出的是，在双方合作次年，万达有限便开始盈利并开始享受税收优惠。

据反馈意见回复，万达有限自2007年开始盈利，2007年及2008年分别作为获利的第一年与第二年，享受免征企业所得税的税收优惠政策；2009年、2010年、2011年为获利的第三、四、五年，享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。

到了2017年12月28日，万达有限召开董事会和股东会，同意将万达有限变更为内资企业，原外资股东爱克赛路将其持有的28%股权以0对价转让给原35名自然人股东并退出万达有限。同日，爱克赛路与原35名自然人股东签订《股权转让协议》，万达有限股权结构恢复至爱克赛路增资前的状态。

也就是说，爱克赛路退出万达轴承时，以零对价转让股权。

2.5 合作期间约定万达轴承未实现盈利爱克赛路不能退股，期间爱克赛路取得分红70万美元

关于零对价转让的原因，反馈意见回复指出，爱克赛路退出时以0对价转让所持万达有限股权，系双方合作初始之约定，且爱克赛路在合作期间每年取得的万达有限分红累计70万美元，相较爱克赛路初始投资额35万美元，爱克赛路在与公司合资期间已获得充分的经济回报，因此其以0对价退出具有合理性。

按照万达轴承的说法，双方合作之初便约定爱克赛路会以零元退出，且万达有限未实现盈利之前爱克赛路不能退出投资。爱克赛路作为万达有限主要贸易商本身，在万达有限的业务经营中是否起到保订单的作用？从入股次年万达有限则实现盈利来看，持股期间，爱克赛路为开拓万达有限的客户资源是否做出了不少贡献？

在爱克赛路退股万达轴承后，双方仍保持合作关系。

2.6 至今爱克赛路仍系万达轴承的客户，招股书将三菱集团列为客户资源优势

据反馈意见回复，2020-2021年及2022年1-8月各期，万达轴承向爱克赛路的销售金额分别为894.91万元、1,062.4万元、816.76万元。累计销售金额2,774.07万元。

同时，据签署于2023年12月25日的招股书，万达轴承及控股子公司在报告期内正在履行或履行完毕的重大销售合同，为年度交易金额在1,000万元以上或预计达到1,000万元以上的销售框架协议，或合同金额在1,000万元以上的订单。

其中，万达轴承与爱克赛路存在正在履行的框架合同，履行期限为2023年1月1日-2023年12月31日。

也就是说，2018年爱克赛路退股之后，至今万达轴承与爱克赛路仍有交易往来。

前文提到，万达轴承自2002年起便与爱克赛路达成合作，通过爱克赛路将产品销售给三菱集团。

在此背景下，在万达轴承招股书披露的“发行人竞争优势”中，万达轴承与三菱集团合作，系其客户资源优势之一。

综合上述情形可知，2000年爱克赛路成立，成立次年即2001年，万达有限设立，成立初期的万达有限由国营老厂改制而来，而后陆续收购收购国营老厂的厂房、设备等。此后来到2006年，万达有限引入爱克赛路增资，变更为中外合作企业，期间，万达轴承享受外商投资企业的税收优惠。直至2018年，爱克赛路以0对价退出万达轴承。在合作的12年间，爱克赛路取得的投资收益仅有70万美元。截至报告期期末，爱克赛路仍是万达轴承的主要贸易商之一。

基于以上种种情形，2006年，万达轴承的35名自然人股东与爱克赛路签订合作协议时约定，万达轴承未实现盈利爱克赛路不能退出投资。此后在万达轴承作为中外合作企业，不仅实现盈利享受税收优惠，还能与爱克赛路保持业务往来。至此，在万达轴承发展初期，爱克赛路入股万达轴承背后，为何“甘愿”承担日后万达轴承盈利情况等不确定风险？且爱克赛路投资十余年仅取得70万美元分红，便称已经获得充分的经济回报，万达轴承与爱克赛路之间又是否存在其他未披露的利益安排？种种疑问，均要打上“问号”。

三、突击处置老厂房净利润暴增“够到”上市门槛，非经常损益科目信披现疑云

上市是众多企业所追求的目标之一，但公司上市所必须要满足的条件却并不容易达成。因此，“美化”报表便成为公司为成功上市所惯用的方法。

此番上市，万达轴承虽符合北交所的上市标准，但其因2021年处置老厂房致当年净利润“突增”。剔除非经常性损益后，万达轴承的净利润或不足1,400万元。蹊跷的是，同年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为-2,585.5万元，招股书对于该科目或未披露详细信息。

3.1 2021年净利润暴增至9,498.59万元，同年处置老厂房形成八千万元收益

前述提及，2021年，万达轴承的净利润暴增。

2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承净利润情况为1,705.39万元、9,498.59万元、4,345.04万元、2,546.59万元。

对此，万达轴承表示，2021年，公司利润水平较高主要系当年处置非流动资产形成的非经常性收益较高所致。

2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承归属于母公司股东的非经常性损益分别为-1,051.93万元、5,229.75万元、231.20万元、151.29万元，主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、股份支付等构成。

而2021年，万达轴承的非经常性损益金额相比2020年大幅增加，万达轴承表示，主要系老厂房处置损益和万达管理增资计提股份支付的影响。

此外，2021年，“非经常性损益”中，万达轴承非流动性资产处置损益为8,092.81万元。

先单独来看资产处置收益情况，签署于2023年12月25日的招股书指出，报告期内，万达轴承资产处置收益分别为2.19万元、8,113.09万元、15.48万元、0.63万元，2021年资产处置收益金额较高，系万达轴承老厂房搬迁处置时形成。

而“问题”才刚刚开始。

3.2 此次冲击北交所，选择的上市标准包括最近两年净利润均不低于1,500万元

据签署于2023年12月25日的招股书，万达轴承选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。根据可比公司的估值水平，公司预计市值不低于2亿元。2021年度和2022年度，万达轴承归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4,268.83万元、4,113.84万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为12.02%、10.11%。

也就是说，万达轴承选择的是第一款第（一）项规定中，“最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准。

3.3 剔除非经常性损益科目中的资产处置收益后，2021年万达轴承净利润或为1,385.5万元

前文提述，2021年万达轴承的净利润为9,498.59万元，同期万达轴承资产处置收益为8,113.09万元。

也就是说，剔除老厂房处置损益后，2021年万达轴承的净利润或仅有1,385.5万元。

然而，通过上述信息不难发现，万达轴承披露称2021年扣除非经常性损益的净利润为4,268.83万元，并非前述测算的1,385.5万元。那么，为何万达轴承2021年的扣非净利润，相比计算数据又增加了将近3,000万元？

而这背后，万达轴承的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”或存蹊跷。

3.4同期“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为-2,585.5万元，扣非净利润由此增至四千万元

据签署于2023年12月25日的招股书，在非经常性损益情况中，2021年，万达轴承“非流动性资产处置损益”为8,092.81万元，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为-2,585.5万元。因此，2021年度，万达轴承的非经常性损益净额为5,229.75万元。

不难发现，原本剔除非流动性资产处置损益后，万达轴承2021年度的净利润或仅有1,385.5万元，但非经常性损益中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为-2,585.5万元，或受此影响，万达轴承最终2021年度扣非净利润超过了四千万元。

对于该科目，万达轴承招股书、审计报告等文件中或无相关说明

需要说明的是，关于“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，万达轴承在招股书中仅有“非经常性损益”此一处信息披露。而审计报告及问询回复等文件中，或也并无其他相关说明。

值得一提的是，证监会发布相关法规，对其他符合非经常性损益定义的损益项目作出规定。

3.5 信披解释性公告1号规定，需详细披露金额重大的非经常性损益项目

据证监会发布日为2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》第五条规定，公司除应披露非经常性损益项目和金额外，还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。

第六条规定，公司根据定义和原则将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的，应当在附注中单独披露该项目的名称、金额及原因；公司将本规定未列举的项目认定为非经常性损益的，若金额重大，则应单列其项目名称和金额，同时在附注中单独披露该项目的名称、金额及原因。

上文提及，2021年，万达轴承其他符合非经常性损益定义的损益项目为-2,585.5万元。在此情况下，万达轴承是否应该详细说明该项目的名称、金额及原因？

梳理上述信息不难发现，2021年，万达轴承上市前夕“突击”处置老厂房产生八千万元的非经常性损益。而此次上市，万达轴承选择的上市标准包括其近两年的净利润均不低于1,500万元。但2021年，扣除上述因处置厂房获得八千万元非经常性损益后，万达轴承彼时的扣非净利润或不足1,500余万元。

其中蹊跷的是，2021年，万达轴承的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为-2,585.5万元，万达轴承关于该科目或并无详细的信息披露。至此，万达轴承其是否通过这一科目使其扣除非经常性损益的净利润，满足北交所上市标准？尚待监管核查。

       原文标题 : 万达轴承两年分红超九千万元反募资补血 突击处置厂房净利暴增够上市门槛