实控人以业务员身份藏身幕后9年，IPO前股权激励双标

2024-02-02 10:21

预审IPO

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文/瑞财经程孟瑶

抓住LED车灯发展带来的机会，高端连接器制造企业东莞市思索技术股份有限公司（简称：思索技术）迅速将汽车连接器业务扩大，与国内外顶级汽车客户建立了长期稳固的合作关系。

有了客户，自然不愁销量，营业收入随之水涨船高。2021年和2022年，思索技术营业收入同比分别增长24.30%，29.91%，2023年上半年，单是汽车连接器产品就贡献了60%以上的主营业务收入。

以此为契机，2022年营业收入刚过3亿元的思索技术，也试图登陆资本市场寻找更多可能，递表创业板拟募资4.6亿元，投建于思索高端连接器智造项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金。

思索技术表示，高端连接器智造项目旨在提升现有生产制造效能，扩大生产基地面积，新增生产设备，以适应业务范围的扩充；而研发中心建设项目则有助于加强售后服务能力，满足客户需求。

但工商信息显示，该项目的建设单位，广州市房屋开发建设有限公司虽为国资企业，但因为建设工程施工合同、劳务合同、建设工程施工合同等纠纷，在428次开庭公告中有304次作为被告登场，难免引发市场对工程进度的担忧。

此外，思索技术的实控人为一对80后兄妹，二人直接及间接合计控制97.01%的股份，存在“一言堂”风险。在对员工进行股权激励期间，兄妹联手套现超3100万元。

一、实控人以业务员身份藏身幕后

股权代持长达9年

2008年12月，黎大飞、赵文华分别以货币40万元、10万元出资设立思索有限，注册资本50万元，不过资金来源却是“业务员”董坤。后来在这两段代持关系的还原过程中，董坤又安排了妹妹董芬进入，思索技术最终变成董坤、董芬兄妹俩实际控制的公司。

成立以来，思索技术共经历了6次增资，5次股权转让，前2次增资主要是董坤掏钱，2次转让则是为了还原股权代持。

思索有限成立之初，董坤认为以股东身份拜访客户不利于业务开拓，于是便安排了表弟黎大飞，同学赵文华代持股权，自己则以业务员身份对外洽谈业务。董芬有意与董坤一起创业，愿意为董坤代持股权的同时，也希望自持思索有限部分股权。

于是，2013年8月20日，在董坤的指示下，黎大飞将手中所持80%的股权以40万元转让给董芬，其中20%实际转让给董芬，剩余60%转由董芬代董坤持有，董坤与黎大飞的代持关系解除。

紧接着，董芬和赵文华对思索有限进行了150万元增资，赵文华增资的30万元由董坤提供，董芬增资的120万元中有90万元由董坤提供，30万元为董芬自有资金。思索有限名义上变成董芬和赵文华的公司，但实际董坤控制80%的股份。

2016年12月，思索有限迎来第二次增资，由董芬、赵文华按持股比例共同出资300万元，当然其中有240万元的实际出资人依然为董坤。直到2017年3月，董芬、赵文华分别将持有的公司60%、20%的股权转让给董坤，董坤与董芬、董坤与赵文华之间的股权代持关系才解除，董坤作为思索有限话事人身份浮出。

二、换股并购宇熙精密失败

思索技术原路退回100%股权

报告期初，思索技术由董坤和董芬持股80%和20%，报告期内思索技术完成了4次增资，3次股权转，1次减资。递表时股东中除了公司员工，还有两名实控人董坤的好友，无外部机构股东。

2021年2月，思索有限以换股并购的方式完成第4次增资，注册资本增加至606.43万元。具体交易中，方意志、方彬分别以宇熙精密80%、20%股权取得思索有限12%、3%股权，对应注册资本72.77万元、18.19万元，合计90.96万元。

招股书显示，宇熙精密截止到2020年10月31日的所有者权益合计为745.61万元，其中实收资本50万元，未分配利润695.61万元，加上2021年1月4日方意志、方彬对宇熙精密进行实缴的950万元，宇熙精密净资产合计1695.61万元。以此计算，宇熙精密的增资价格约18.64元/注册资本。

值得注意的是，几乎与宇熙精密换股增资进驻同时，董坤安排了员工持股平台思想合伙对思索有限进行了一次增资。彼时思想合伙以309.28万元认缴15.46万元新增注册资本，增资价格约20元/注册资本，算下来，宇熙精密似乎还享受了约9折入股的优惠价。

然而与宇熙精密的这段控股关系仅维持了8个月。方意志、方彬换股增资的初衷是为了让宇熙精密跟随思索有限实现上市，二人认为宇熙精密仍应由其独立经营管理。但实际由于经营管理权最终归属的问题一直未能落定，宇熙精密最终选择了退出。

2021年10月，方意志、方彬通过减资退出思索有限，宇熙精密的100%股权作为减资对价，按照80%、20%的持股比例分别转让给方意志、方彬，思索有限注册资本对应减少90.96万元。

瑞财经《预审IPO》注意到，退出之后宇熙精密出现在思索技术前五大应付账款余额名单中，2021年-2023年上半年一直位列第二，应付账款账面余额分别为280.81万元、401.29万元、645.47万元。

三、财务总监上岗同时增资

实控人借股权激励套现3150万

宇熙精密进退期间，思索有限完成了成立以来的第5次增资，谷益耗资95.65万元认购5.80万元新增注册资本，增资价格为16.49元/注册资本，略低于宇熙精密入股价格。

履历显示，谷益2021年6月加入思索有限任财务总监，与其对思索有限首次增资时间基本一致。2022年10月，被谷益提升为思索技术财务总监兼董事会秘书，紧随其后思索有限完成股改。

瑞财经《预审IPO》注意到，此前2个月也就是2022年8月，董坤将其持有的思索有限0.4%股权，以40万元价格转让予股东谷益，转让价为19.14元/注册资本。2022年12月，谷益向董坤支付了全部股权转让价款。

除了对财务总监谷益进行股权激励，董坤还对原副总经理于长弘（ 2021年12月突发疾病去世，其配偶及一双儿女继承相应份额）；现任董事、副总经理戴家豪；副总经理李维国进行股权激励。激励价格分别为20元/注册资本、20元/注册资本、19.18元/注册资本。董坤还给戴家豪开出了高额年薪，2022年其年薪58.44万元居公司榜首，紧随其后的便是谷益57.24万元。

股权激励固然是给员工发了福利，但实控人兄妹也没忘记自己的腰包。2021年12月，董坤和董芬分别将49.33万元出资额、12.33万元出资额，以2366万元、591.50万元的价格转让给员工持股平台思众合伙，转让价约47.96元/注册资本。这个价格，对应公司估值2.5亿元，而同年员工持股平台思想合伙增资价格为20元/注册资本，所对应的公司估值是1亿元。也就是说，同样用于股权激励，董坤和董芬的股权转让价格，是同年员工持股平台增资价格的2.4倍左右。

思众合伙共有38名合伙人，全部为公司员工。其中董坤出资59.50万元，持有2.01%出资比例。如果上算转股给李维国、谷益的，兄妹两人通过股权激励套现3150万元左右。

目前，思索技术由董坤、董芬、思想合伙、思新合伙、思众合伙、谷益、潘莉、欧阳忠分别持股64.38%、16.57%、2.92%、1.49%、11.65%、1.49%、1.0%、0.5%。董坤、董芬兄妹二人直接及间接合计控制97.01%的股份，董坤任董事长兼总经理，董芬任董事。

潘莉和欧阳忠均为董坤朋友，于2022年12月通过增资入股，价格12.23元/股，对应公司整体投前估值为4.77亿元，是2021年不考虑股份支付费用的公司未经审计净利润5300万元的9倍。这样的股权安排和治理结构，存在“一言堂”风险。

四、汽车连接器贡献超6成收入

净利润波动较大

思索技术主要从事连接器及其组件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高品质的精密连接器及解决方案。其核心产品电子连接器，主要为各类电气模块中电路板与线束、电路板与电路板以及线束与线束之间提供连接，起到传输电流与低频信号的作用，大量应用在汽车车灯、家居家电、电源电机、储能电池及光伏等领域。

目前，起车灯连接器产品已进入星宇股份、华域视觉、嘉利车灯、长城曼德、海拉、马瑞利、法雷奥等知名车灯厂商供应链体系，并通过上述厂商进入一汽大众、上汽大众、上汽通用、广汽、长安、长城、特斯拉等一线汽车品牌，树立了良好的市场口碑和品牌形象。

在消费电子和工业控制等领域，通过国际连接器巨头安费诺、世界知名电子厂商群光电子等客户切入智能家居、高端小家电、服务器电源等优质细分市场，获得了差异化的竞争优势。

2020年-2023年6月，思索技术实现营业收入分别为1.92亿元、2.38亿元、3.10亿元、1.55亿元，净利润分别为4427.71万元、4553.28万元、7588.75万元、3281.80万元。2021年和2022年，营业收入同比增长24.30%、29.91%，净利润同比增长2.84%、66.67%。从数据上看，营业收入增速稳定，但净利润增速却存在明显波动。

思索技术营业收入主要来源于汽车连接器、消费电子连接器、工业控制连接器及新能源连接器等，报告期各期上述主营业务收入占比分别为95.22%、94.74%、93.46%、88.82%。其他业务收入主要为销售废料等收入，占比分别为4.78%、5.26%、6.54%、11.18%。

2023年上半年其他业务收入占比上升，主要系公司在2023年上半年销售了较多2022年的库存废铜以及2022年部分废铜用于换取新铜，未作为废铜销售所致。

汽车是连接器第二大应用领域，随着思索技术往期开发的部分新产品在报告期内逐渐导入量产，以及汽车消费刺激政策的出台和新能源汽车普及带来的单车连接器价值量提升，2021年和2022年，思索技术汽车连接器销售收入和销售数量保持较高增长率，带来销售收入保持高增长，同比分别增长56.43%、56.35%；占主营业务收入的比例也不断提升。

2023年上半年，思索技术超6成收入来自汽车连接器的销售。售价方面，2021年受产品形态结构变化等因素影响，汽车连接器整体单价同比上升20.76%达86.03元/KPCS，2023年上半年已经突破百元大关，为104.20元/KPCS。汽车连接器同时还是思索技术主营业务中毛利率最高的产品，报告期各期分别为51.52%、51.02%、56.45%、56.59%。

但思索技术最贵的产品是新能源连接器，该产品2022年入市单价就高达264.49元/KPCS，是同期汽车连接器产品的三倍左右，2023年上半年销售单价增长13.31%，达299.70元/KPCS。不过该产品毛利率目前相对较低，2022年和2023年上半年分别为39.52%、36.28%，是思索技术主营业务板块毛利率最低的产品。

受产品定价和成本影响，报告期内，思索技术综合毛利率分别为44.83%、43.55%、47.47%、44.91%。

五、3000万闲置资金用于理财

募资6000万补流合理性存疑

报告期各期，思索技术核心技术产品收入占营业收入的比例分别为95.22%、94.74%、93.46%、88.82%。为保持产品的先进性与竞争力，紧跟市场需求，思索技术的研发投入持续增长。报告期各期，研发投入占营收的比例分别为4.66%、5.59%、7.17%、7.77%。

此次IPO，思索技术拟募资4.6亿元，投建于思索高端连接器智造项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金。

随着高端连接器智造项目于2022年开始建设，应付工程款大幅增加，带来思索技术应付账款规模增大，其应付账款主要为材料款和工程设备款。在思索技术披露的前五大应付账款余额名单中，2022年和2023年上半年，针对广州市房屋开发建设有限公司，应付账款账面余额分别为1972.48万元、1651.38万元，位列第一，占比37.43%、34.71%。

工商信息显示，广州市房屋开发建设有限公司虽为国资企业，但因为建设工程施工合同、劳务合同、建设工程施工合同等纠纷，在428次开庭公告中有304次作为被告登场，难免引发市场对工程进度的担忧。

报告期各期末，思索技术应付账款余额分别为2744.56 万元、3091.43 万元、5270.43 万元、4757.45 万元，占流动负债的比例分别为 55.56%、58.19%、57.90%、59.74%。

瑞财经《预审IPO》注意到，思索技术的应收账款账面价值随收入规模的增加同样呈上升趋势，报告期各期末，应收账款账面价值分别为8721.36万元、9430.27万元、1.20亿元、1.04亿元，占流动资产的比例分别为51.73%、47.84%、43.66%、37.45%。

思索技术表示，公司应收账款账龄98%以上都在一年以内，发生坏账的风险较低。不过其应收账款周转率稍低于同行业可比上市公司平均水平。截至2023年11月30日，其应收账款期后回款金额为9745.47万元，应收账款期后回款的比例为87.39%。