文 / 七公

在广大自媒体朋友的监督和声讨下，申购在即（10月9日）的浙江国祥IPO被紧急叫停。

10月7日晚间，上交所发布公告称，已暂停浙江国祥的IPO发行程序，决定对其开展专项核查，对于有关报道和质疑，在审核中已予以关注，进行了专门问询。

浙江国祥也在差不多同一时间表示，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。

浙江国祥为何惹起众怒？

01

换个姿势割韭菜？

双节假日期间，朋友圈刷屏的除了许家印和恒大，另一个便是浙江国祥。

前者自不必说，后者则是因为存在同一资产二次上市、发行定价过高等问题，点燃股民的怒火，也将其推上风口浪尖。

我们来梳理一番事情的来龙去脉。

根据浙江国祥递交的招股书，该公司与原上市公司国祥股份（600340）关系密切。

2003年12月，主营制冷业务的国祥股份登陆上交所，募资净额2.74亿元，但由于经营不善，连续三年亏损，在2009年5月披星戴帽，变成*ST国祥。

为避免退市，*ST国祥筹划了两步走的保壳方案。

第一步：2009年8月，以现金新设国祥有限，即浙江国祥的前身，并进行内部资产调整，将中央空调相关的资产注入新公司。

第二步：2011年9月，将包括国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分，全部变更登记至幸福基业（华夏幸福）名下，同年11月，*ST国祥更名为华夏幸福，空调公司摇身变为地产企业，也成功留在了A股。

图源：公开网络

但腾笼换鸟的操作并未结束。华夏幸福本无意于空调业务，空调资产对他基本没用，所以在2012年9月，陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股又与华夏幸福签署协议，以8000万元的价格，将后者持有的国祥有限100%股权买了回来（约占原上市公司置出净资产评估值的24.67%）。

值得注意的是，国祥控股的实控人陈根伟，实为20年前国祥股份的董秘，又被外界称为“最牛董秘”。

然后，便是不断迭起的高潮。由国祥股份的原班人马操刀，把原资产经过包装，再次开启IPO之路：2015年，挂牌新三板；2016年，冲刺上证主板未果；2020年，改道科创板败北；2021年，重新挑战上交所，成功过会！

上市圈一笔，退市卖壳捞一笔，过个十来年，换个姿势再圈一笔钱，再割一次韭菜。不得不说，浙江国祥的吃相太难看，也是投资者众怒的原因所在。

不过，就大家愤慨的焦点“同一资产二次上市”，浙江国祥董秘陈舒在接受媒体采访时明确否认：原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥也在招股书中解释到，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实控人拥有的公司股权系从幸福基业购入，并非直接来源于国祥制冷。

然而，事实胜于雄辩，披露文件显示，其主要产品涵盖中央空调主机、中央空调末端和商用机等，属于工商业用大型中央空调机组；尽管实控人后来是和华夏幸福交易，但间接接盘的却是国祥股份的资产。妥妥的打脸。

02

超50倍的市盈率谁在为浙江国祥“抬轿”？

“同一资产二次上市”之外，网友对浙江国祥的情绪输出还在“发行定价过高”上。

68.07元的发行价，佐以2020年至2022年，浙江国祥的营业收入分别为10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，归母净利润分别为1.23亿元、1.16亿元、2.61亿元等数据，其估值高达51.29倍，而所属“C35专用设备制造业”静态行业市盈率只有27.81倍。

若对标几个“大白马”，海尔智家的市盈率13倍上下，美的集团10倍出头，格力更是只有8倍左右，浙江国祥明显高看。

也因此，二度出山的浙江国祥，裹挟着50多倍的身价，本计划募资7.37亿元，实际竟狂揽23.84亿元，超募16.37亿元。

插播一个小桥段，在IPO前，浙江国祥进行了清仓式分红。

2017-2020年，公司共分红1.39亿元，同期累计实现净利润仅为1.46亿元，每年分红几乎都与净利持平，2018年甚至透支当期净利润3000多万，而实控人陈根伟、徐士方夫妇以65.33%的占股权，拿走大半。

左手分红、右手融资，浙江国祥是“精分”了吗？

说回到正题，究竟是谁在为浙江国祥“抬轿”？

公开资料显示，浙江国祥的保荐与承销机构是东方证券，而东方证券同时持有浙江国祥的股份。

换言之，一旦浙江国祥顺利上市，东方证券将获得双重收益：投行收取的保荐费为200万元；“浮动型”的承销费用，保底费率为7.5%，最高可达8.7%，按照募资总额23.84亿元计算，承销费至少可落袋1.846亿元，加总大概约1.87亿元。

此外，东证汉德持有浙江国祥287.40万股股份，占浙江国祥发行前总股本的2.74%，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司持有东证汉德11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。该种相互嵌套的关联，那又是一笔数额相当的巨财。

当然，这顶能圈23.84亿元的“轿子”也非东方证券一人就能抬动的，据节点财经了解，主力还是富国基金和嘉实基金，各自安排了286只产品、236只产品来参与！

现在，随着浙江国祥的IPO进程被摁下暂停键，陈根伟、徐士方夫妇的暴富梦，东方证券的2亿大单，也都随之“隐入尘烟”。

但其背后折射出的困惑，以及由此引发的对资本市场的思考，比如我们股市的真实目的到底是什么？注册制会不会搞成“上市宽松制”？为什么质地差的公司也能询到高价？或更有探讨的价值。

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