高威科突击收购自有品牌涉嫌“拼凑”创新力置出子公司后代理资源或“缩水” ?

2023-07-05 11:08

《金证研》北方资本中心青黎/作者汀鹭/风控

2020年6月15日，深交所正式受理创业板注册制上市申请，最近三年里，已有超300家公司上市申请被终止，其中295家主动撤回申请，31家审核不通过，1家未在规定时限内回复。从31家上会被否案例来看，主要涉及创业板定位、持续经营能力、内部控制制度、财务指标等问题。

将目光移至此次冲击创业板的北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”），其曾通过换股合并子公司，从而进入上游巨头的核心代理商之列。2018年，高威科又拆出上述合并子公司，此后其与该上游企业的交易额下滑。另外，2020年，高威科亦通过换股合并一家企业。高威科称其主营业务及该子公司业务，均满足创业板定位，而实际上该置入的自有品牌贡献的收入占比不足一成，高威科的收入主要来自代理的自动化产品。除此之外，招股书披露的监事及核心技术人员的履历，与其他版本招股书“打架”，信披质量或遭拷问。

一、通过换股合并跻身上游巨头的核心代理商，“分家”后代理资源或“缩水”

对于批发业的企业，通过并购拥有某个品牌核心代理权的企业可以迅速扩大企业代理品牌的广度和深度，可以提升企业的核心竞争力。需要指出的是，高威科通过换股合并一家企业后，跻身上游巨头的核心代理商。

1.1 2013年通过换股合并上海大华，2018年12月再次换股拆出上海大华

据高威科签署日为2017年12月27日的招股说明书（以下简称“2017年招股书”），2003年9月27日，北京高威科电器技术有限公司（高威科前身，以下统称“高威科”）进行了第一次股权转让及第一次增资，增资后，上海德重科技有限公司（以下简称“上海德重”）、叶国明对高威科的出资比例分别为70%、30%。2003年1月6日，上海德重由张浔、刘新平、孙进、王晓宇等8名自然人出资设立。设立时，刘新平、张浔、王晓宇、王力川、孙进、叶平、邹异、朱永嘉对上海德重的出资比例分别为18%、18%、18%、18%、13%、8%、4%、3%。

2005年2月，上海德重及其下属公司进行业务分拆、股权重整，上海德重及下属各公司均按净资产作为折价依据，其中张浔、刘新平最终获得上海德重所持高威科等公司的全部股权，王晓宇最终获得上海德重、武汉大庆同力机电有限公司等公司的全部股权，王力川最终获得上海晟昱自动化技术有限公司（以下统称“晟昱自动化”）等公司的全部股权，孙进最终获得上海大华总线电气技术有限公司（以下简称“上海大华”）的全部股权。

也就是说，2005年2月之前，晟昱自动化、上海大华均系上海德重下属公司。2005年2月，经业务重组，上海德重及其下属各公司股权由其各自然人股东“瓜分”。上海大华为上海德重拆分公司之一。

“故事”仍在继续。

据2017年招股书，2013年12月19日，高威科2013年第二次临时股东大会决议，同意孙进、张俨萍、乐嘉荣、徐琪、黄岑、孟祥云以共同持有的上海大华100%股权截至2013年11月30日经评估作价对高威科进行增资，并以截止高威科2012年12月31日经审计的净资产为增资作价依据。截至2013年11月30日，上海大华全部股东权益评估值为4,611.73万元。

此次增资，孙进、张俨萍、乐嘉荣、徐琪、黄岑、孟祥云分别认购高威科577.45万股、162.55万股、100万股、80万股、60万股、20万股股份。本次增资完成后，孙进、张俨萍、乐嘉荣、徐琪、黄岑、孟祥云分别持有高威科6.42%、3.38%、1.11%、0.89%、0.67%、0.22%的股份。2013年12月31日，高威科完成了工商变更备案手续。

上述6名自然人股东认购高威科股份共计1,000万股，经测算，认购价格约为4.61元每股。

截至2017年招股书签署日2017年12月27日，孙进、乐嘉荣、徐琪、黄岑、孟祥云分别担任上海大华执行董事、副总经理、副总经理、技术总监、销售部经理。

由此可知，2013年12月，孙进、张俨萍、乐嘉荣、徐琪、黄岑、孟祥云共六人以上海大华股权对高威科增资入股。股权置换后，六人供职于高威科。

据高威科签署日为2023年6月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018年10月26日，高威科与上海大华原股东签署《关于上海大华股权及高威科股份之置换协议》（以下简称“置换协议”）。置换协议约定高威科持有的上海大华的全部股权与孙进等六名自然人持有的高威科1,000万股的股份进行置换，置换后孙进等六名自然人持有上海大华100%的股权，高威科持有其自身1,000万股的股份，置换价格为4.6元每股。

2018年11月8日，高威科召开2018年第二次临时股东大会，同意上述股权置换，并审议通过《关于减少高威科注册资本的议案》，即以减少注册资本1,000万元的方式注销1,000万股股份。

简言之，2013年12月，上海大华六名自然人股东以上海大华股权对高威科增资入股。由此，上海大华并入高威科。而2018年12月，高威科拆出上海大华股权，换回上述六名自然人股东持有的1,000万股份，并注销该部分股份完成减资。

在此背后，高威科通过换股合并上海大华，成为上游巨头的核心代理商之一。

1.2 通过合并上海大华，高威科成为西门子的核心代理商之一

据2017年招股书，2012年，上海大华、高威科的营业收入分别为2.1亿元、10.82亿元，上海大华当年的营业收入占高威科当年营业收入的比例为19.44%。

2016年及2017年1-6月，上海大华的营业收入分别为2.62亿元、1.6亿元。

此外，高威科称，通过并购拥有某个电气品牌核心代理权的企业可以迅速扩大企业代理品牌的广度和深度，提升企业的核心竞争力。2013年，高威科即通过换股合并上海大华迅速成为了西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子”）的核心代理商之一。

2016年10月，高威科子公司四川高威新潮电气技术有限公司（以下简称“四川高威”）、上海大华于与西门子签署了编号为DA16170024221068、DA161700242201411的《分销协议》，协议有效期两年。协议范围包括，西门子授予分销商在区域内销售合同产品的非排他性权利，在华东、华西地区代理销售西门子数字化工厂集团及过程工业与驱动集团的产品、系统和服务，包括其各自的后续产品、系统和服务。

据招股书，2019年初至2022年末，西门子与四川高威共签署了八份《分销协议》，协议范围均包括西门子产品、系统和服务。

换言之，成为高威科子公司前后，上海大华一直为西门子的代理商。2013年，高威科通过换股合并上海大华，2016年，高威科子公司四川高威与上海大华均负责西门子代理业务。高威科拆出上海大华后，仍由四川高威负责西门子代理业务。

值得一提的是，在高威科将上海大华分离后，上海大华业绩增长。

1.3 拆出上海大华后，高威科向西门子采购规模大幅缩减

据招股书，在国内的工业自动化服务市场，除高威科外，行业内主要有上市企业上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”）、众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”）。以及国际综合服务商巨头Sonepar S.A.（以下简称“索能达”）、Rexel S.A.、菱电商事株式会社等在国内的子公司。

另外，索能达成立于1969年，是全球最大的专业电气产品综合服务商，2021年，索能达全球营业额约为264亿欧元。2000年索能达进入国内市场，主要从事电气产品、自动化解决方案和配套服务的B2B分销业务，2021年实现了约48亿元的年销售额。

据索能达官网公开信息，索能达于2022年6月30日收购上海大华。2021年，上海大华营收达7,300万欧元。

据外汇交易中心数据，2021年，1欧元年平均可以兑换7.63元。

经换算，2021年，上海大华的营业收入为5.57亿元。

据招股书，高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的企业。

其中，高威科为三菱电机自动化（中国）有限公司（以下简称“三菱”）、施耐德电气（中国）投资有限公司（以下简称“施耐德”）、SMC（中国）有限公司、北京北元电器有限公司、山洋电气（上海）贸易有限公司、西门子、ABB（中国）投资有限公司（以下简称“ABB”）等工业自动化产品制造商的分销商，其工业自动化、数字化综合服务，主要基于下游用户需求，围绕自动化控制目标，开展技术集成产品销售、提供系统解决方案服务并进行自动化产品分销。

此外，2020-2022年，高威科超过50%的营业收入来自“技术集成产品销售”，该业务销售模式为通过提供增值服务实现产品销售，但服务一般不单独计价，主要收入来自自动化产品销售，即高威科所处行业为“F51批发业”。

即是说，2020-2022年，高威科分销业务收入占比超五成。

据招股书，国内PLC市场份额主要由西门子、三菱、欧姆龙自动化（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）等欧美和日系巨头占据，西门子在国内PLC市场的份额超过40%。其中，中型PLC是竞争格局最为集中的领域，第一大品牌西门子国内市场份额占比达56%。小型PLC市场由于技术壁垒相对较低，市场相对分散，但基本还是由西门子、三菱、欧姆龙等外资品牌占据领先地位，三者国内市场占比分比约为27%、13%、14%。西门子多年来凭借小型PLC产品的性价比优势持续保持领先。

全球工业自动化自20世纪40年代工业大生产开始发展至今，市场规模不断增长，经过激烈的市场竞争，目前形成了以西门子、施耐德、ABB、三菱等为代表的跨国企业主导全球工业自动化市场的格局。国内工业自动化产业起步较晚，相对而言，核心技术和品牌积累仍有较大提升的空间，以西门子、施耐德、ABB、三菱为代表的外资品牌仍然占据市场最大的份额。

此外，据2017年招股书，2014-2016年及2017年1-6月，西门子分别为高威科第三、第三、第三、第二大供应商，高威科向其采购金额分别为2.33亿元、1.89亿元、2.04亿元、1.39亿元，占当期采购总额的比例分别为21.49%、20.39%、19.05%、23.14%。

而在拆出上海大华后，高威科虽继续与西门子保持合作，但采购额明显下滑。

据高威科签署日为2022年10月28日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），2019年，西门子系高威科第五大供应商，高威科向其采购的金额为3,227.04万元，占当期采购总额的比例为3.26%。

据招股书，2020-2022年，西门子不再出现在高威科前五大供应商之列。

也就是说，上海大华与高威科均曾受上海德重控制。2013年，高威科通过换股合并上海大华，并由此成为西门子的核心代理商。而后，高威科子公司四川高威与上海大华共同负责西门子代理业务。2012年、2016年，上海大华的营业收入分别为2.1亿元、2.62亿元。

2018年，高威科通过换股分拆上海大华，而后上海大华独立经营，其2021年的营业收入达到了5.57亿元。20-2022年，高威科代理销售上游产品的收入占比超五成。种种异象之下，上海大华分拆后是否收回了高威科部分资源？

二、上市前夕“突击”收购自有品牌“拼凑”创新力，创业板定位或遭拷问

2022年以来，累计已有20余家不符合产业政策和创业板定位要求的企业，经审核问询、现场督导或上市委审议后，相继终止发行上市。值得一提的是，此番上海，高威科是否符合创业板定位亦被问询。

2.1 2020年2月通过两次股权置换收购深圳微秒，深圳微秒负责运动控制产品的研发及生产

据招股书，2020年，高威科通过两次股权置换的方式收购深圳市微秒控制技术有限公司（以下简称“深圳微秒”）100%股权。2020年2月10日，高威科2020年第一次临时股东大会审议通过《股权增资协议》的议案，同意深圳微秒原股东刘好川、陈阳、刘元乐、深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳二次方”）以合计持有的深圳微秒51%股权，按评估值作价2,550万元认购高威科新增股份510万股，增资价格为5元每股。

本次股份变动后，刘好川、陈阳、刘元乐、深圳二次方分别持有高威科3.03%、1.51%、0.9%、0.74%的股份。

2020年5月26日，高威科2020年第二次股东大会审议通过了深圳微秒原股东刘好川、陈阳、刘元乐、深圳二次方以合计持有的深圳微秒剩余49%股权，按评估值作价4,450万元认购高威科新增股份890万股的议案，增资价格5元每股。本次股份变动后，刘好川、陈阳、刘元乐、深圳二次方分别持有高威科7.27%、3.63%、2.15%、1.78%的股份。

2020年4月至招股书签署日2023年6月25日，刘好川担任深圳微秒董事、总经理。2020年6月至招股书签署日2023年6月25日，刘好川担任北京高威科董事。截至招股书签署日2023年6月25日，刘好川直接持有和间接控制高威科合计8.26%的表决权。

另外，深圳微秒是一家从事自动化控制系统核心产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括小型和中型PLC、交流伺服系统、低压直流伺服系统、驱控一体化专机等，涵盖了自动化控制系统的控制层、驱动层和执行层等核心领域。

值得一提的是，高威科多项核心技术对应的专利及软件著作权，均系深圳微秒被收购前获得。

2.2 多项核心技术专利及软件著作权，系深圳微秒在被收购之前取得

据招股书，截至签署日2023年10月28日，高威科及其子公司拥有19项已授权专利，其中发明专利8项，实用新型专利9项，外观设计专利2项。

上述专利中，15项专利对应的专利权人均为深圳微秒，其中，9项专利均系深圳微秒被高威科收购前申请，包括专利号为ZL201810085193.3的发明专利“一种基于总线的分布式运动控制系统及方法”、专利号为ZL201510485575.1的发明专利“一种SCARA机器人分布式控制系统及其控制方法”、专利号为ZL201510031784.9的发明专利“自学习卷绕装置及方法”、专利号为ZL201510024500.3的发明专利“多轴插补控制方法与装置”、专利号为ZL201822242431.5的实用新型专利“一种舵机测试装置”、专利号为ZL201822236951.5的实用新型专利“一种锂电池绝缘膜叠片装置”、专利号为ZL201620555978.9的实用新型专利“一种用于编码器的隔离传输电路”、专利号为ZL201930074258.X的外观设计专利“伺服电机驱动器（嵌入式低压直流）”、专利号为ZL201730054916.X的外观设计专利“伺服驱动器”。

截至2023年6月25日，高威科及其子公司已取得的软件著作权共214项，其中，16项软件著作权对应的著作权人为深圳微秒，11项软件著作权发表时间早于深圳微秒被收购日期。

据版权保护中心，截至查询日2023年7月4日，登记号为2015SR003235的软件著作权“PLC主模块控制软件”著作权人为深圳微秒，该软件著作权的开发完成日期为2014年6月1日，登记日期为2015年1月7日。

登记号为2015SR002143的软件著作权“PLC扩展模块控制软件”著作权人为深圳微秒，该软件著作权的开发完成日期为2014年6月1日，登记日期为2015年1月6日。

登记号为2014SR123503的软件著作权“微秒交流伺服驱动器控制软件”著作权人为深圳微秒，该软件著作权的开发完成日期为2014年5月5日，登记日期为2014年8月19日。

根据《金证研》北方资本中心研发发现，深圳微秒存在14项软件著作权系被收购前申请。

据招股书，截至招股书签署日2023年6月25日，高威科拥有自动化控制领域、MES系统开发、运动控制产品研发领域等三大领域的核心技术。其中，在运动控制产品研发领域共有10项核心技术对应的专利、软件著作权的所有人均系深圳微秒。

可以看出，深圳微秒被收购前申请的10项软件著作权、6项专利，对应运动控制产品研发领域的核心技术。

问题尚未结束。

2.3 称深圳微秒品牌运动控制产品，系符合创业板定位中的一环

据招股书，2020-2022年，高威科的研发投入分别为2,187.43万元、2,533.98万元、3,022.63万元，营业收入分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元。

据高威科签署日为2023年6月25日的《关于高威科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，深交所要求高威科结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况，进一步说明其自身的创新特征的具体表现，是否符合创业板定位。

对此，高威科回复称，高威科的工业自动化、数字化综合服务具有竞争优势，具备创新、创造、创意特征，其自有微秒品牌运动控制产品具有研发和技术优势，具备创新、创造、创意特征，以及其渠道优势和产品优势，通过二者协同、互补，实现业态创新。

而实际上，报告期内，高威科运动控制产品业务收入占比未超过6%。

2.4 2020-2022年，高威科自有品牌运动控制产品业务收入占比未超过6%

据招股书，高威科的主要业务涉及工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品制造两大板块，其中前者主要包括：技术集成产品销售、系统解决方案和自动化产品分销三大业务，后者主要为运动控制产品研发、制造和销售。

据招股书，2020 年，高威科将业务延伸至上游自动化产品的研发制造领域。报告期内，高威科销售的产品主要为代理的自动化产品。

2020-2022年，高威科技术集成产品销售收入分别为8.48亿元、10.59亿元、10.6亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为64.47%、64.82%、69.56%。

同期，高威科自动化产品分销的收入分别为3.23亿元、3.92亿元、2.68亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为24.56%、23.98%、17.61%。

2020-2022年，高威科运动控制产品收入分别为5,623.54万元、6,359.66万元、8,130.38万元，占其当期主营业务收入的比例分别为4.28%、3.89%、5.33%。

可见，2020-2022年，高威科的主营业务主要集中在工业自动化、数字化综合服务。

即是说，2020年，高威科通过股权置换收购第三方企业深圳微秒，收购前后，深圳微秒一直负责运动控制产品的研发、生产及销售。高威科在运动控制产品研发领域共有10项核心技术，其对应的多项专利及软件著作权，均系深圳微秒被收购前获得。

另外，高威科称，工业自动化、数字化综合服务以及深圳微秒品牌的运动控制产品，符合创业板定位。而事实上，高威科销售的产品主要为代理的自动化产品，2020-2022年，其收购的自有品牌产品创收不足一成。高威科是否通过收购子公司来“突击”拼凑其创新力，其是否符合创业板定位？

除此之外，高威科监事及核心技术人员的履历，与前次申报材料存在矛盾。

三、监事及核心技术人员履历均现矛盾，信披质量存疑

全面注册制下，信息披露提高了“简明清晰，通俗易懂”、“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等方面的要求。然而，高威科对于监事及核心技术人员的履历，招股书与2017年招股书存在矛盾。

3.1 招股书披露监事向军的历史任职企业及时间，与2017年招股书不一致

据招股书，1996年7月至1998年11月，向军任职于成都新亚通讯技术有限公司，2010年9月至招股书签署日2023年6月25日，向军任高威科监事。

据2017年招股书，1996年7月至1999年2月，向军任四川新亚通讯技术有限公司区域销售经理。2016年至2017年招股书签署日2017年12月27日，向军任高威科监事、运营总监，任期为2010年9月至2019年12月。

那么，2017年版招股书所提到的“四川新亚通讯技术有限公司”，或系招股书中的“成都新亚通讯技术有限公司”。换言之，高威科两版招股书披露的监事向军的任职日期现“两个版本”。

而问题才刚刚开始。

3.2 关于核心技术人员吕一的履历，招股书与2017年招股书“对不上”

据招股书，截至签署日2023年6月25日，吕一系高威科核心技术人员，其在高威科子公司微秒（上海）控制技术有限公司（以下简称“上海微秒”）任总经理。2003年3月至2011年2月，吕一历任上海德昭工业装备技术有限公司（以下简称“上海德昭”）工程师、技术经理，2011年3月至2017年2月，吕一任上海高威科电气技术有限公司（以下简称“上海高威科”）技术总监。

2017年3月至2020年6月，吕一任上海高威科副总经理，2020年7月至招股书签署日2023年6月25日，吕一任上海微秒总经理。

据2017年招股书，2003年2月至2010年9月，吕一任上海德昭技术经理，2010年9月至2017年招股书签署日2017年12月27日，吕一任上海高威科技术总监。

可见，核心技术人员吕一的履历，招股书与2017年招股书亦“对不上”。

3.3 2017年招股书称吴凡毕业即入职，招股书显示吴凡入职前存在曾任职信息

据招股书，截至签署日2023年6月25日，吴凡系高威科核心技术人员，其担任高威科MES事业部技术总监。吴凡系1981年出生，毕业于北京联合大学。2004年10月至2007年10月，吴凡任北京伍强科技有限公司工程师，2007年11月至招股书签署日2023年6月25日，吴凡历任高威科工程师、MES事业部技术总监。