中圣科技行业市场规模与同行矛盾剥离子公司或隐瞒关联交易

2023-08-16 09:26

《金证研》南方资本中心肖直/作者西洲映蔚/风控

1983年，郭宏新从高校毕业之后，即进入南京化工学院热管实验室工作，此后在32岁便担任了热管技术研究推广中心副主任。但为了将科研成果转化为现实生产力，郭宏新投身到创业的道路之中。郭宏新陆续参股、控制了多家企业，中圣科技（江苏）股份有限公司（以下简称“中圣科技”）便是其中一家。历经近十年的发展，中圣科技向上交所科创板发起冲击。

但此番上市，中圣科技诸多问题存疑待解。中圣科技披露压力容器行业市场规模时援引弗若斯特沙利文（以下简称“沙利文”）的数据，而同样引用沙利文分析数据，其两家同行披露的行业市场规模却与中圣科技矛盾，差额超百亿元。此外，中圣科技的固定资产残值率高于同行，根据残值率测算的年折旧率低于同行，或存少计提折旧的嫌疑。此外，中圣科技报告期内的高级副总裁蒋艳云，未被认定为报告期内的高管，究其原因，蒋艳云系中圣科技上市前夕剥离子公司的受让方的总经理，信披异象背后或隐瞒关联关系。

一、创收超七成业务市场规模与可比公司援引自同一来源，却现百亿元差额

值得关注的是，“辉山乳业”退市背后，曾以130万元委托沙利文编制行业分析报告助力上市。

相似的是，此番上市，中圣科技亦引用沙利文的压力容器行业市场规模数据，但与同样援引自沙利文的两家可比公司数据存在矛盾，“惊现”百亿元差额。

1.1 创收超七成业务属于压力容器行业，援引沙利文数据说明市场规模逐年上升

据中圣科技签署日为2023年6月9日的招股说明书（以下简称“招股书”），报告期内即2020-2022年，中圣科技主营业务收入按产品及服务类别可分为四种，分别为“化工材料及清洁能源装备”、“工业节能环保设备及工程服务”、“热棒冻土治理”、“热电联产投资运营”。

其中，2020-2022年，中圣科技的“化工材料及清洁能源装备业务”收入分别为12.04亿元、16.26亿元、30.15亿元，占主营业务收入的比例分别为33.28%、50.28%、71.51%。

并且，2022年，中圣科技将“化工材料及清洁能源装备业务”认定为最为主要的收入来源。

可见，2020-2022年，中圣科技化工材料及清洁能源装备业务收入占主营业务收入的比例逐年上升，并且在2022年成为中圣科技最主要的收入来源。

值得注意的是，“化工材料及清洁能源装备业务”属于压力容器行业，因此中圣科技披露了压力容器行业市场规模。

据招股书，化工材料及清洁能源装备业务属于压力容器行业。随着下游应用领域的增多，国内压力容器市场规模逐年上升。中圣科技所引用的沙利文数据显示，2022年国内压力容器市场规模达到1,878.8亿元左右，其后将保持稳定增长，2027年有望超过3,000亿元。

从材质来看，压力容器分为特材压力容器和非特材压力容器。

而中圣科技招股书中所引用的沙利文数据显示，2019-2022年，国内压力容器市场规模分别为1,507.3亿元、1,560.2亿元、1,703.5亿元、1,878.8亿元；2023-2027年，国内压力容器预估市场规模分别为2,100亿元、2,328.3亿元、2,560.4亿元、2,790.5亿元、3,045.3亿元。

也即是说，中圣科技引用沙利文出具的国内压力容器市场规模数据，以说明中圣科技所处的行业稳定增长。

然而，沙利文提供的压力容器行业市场规模数据，却存在不同“版本”。

1.2 两家同行同样援引沙利文分析数据，市场规模却与中圣科技相差逾百亿元

据招股书，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），中圣科技所处行业属于“C制造业”之“C35专用设备制造业（C3521炼油、化工生产专用设备制造）”。

据扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”）签署日为2023年2月22日的招股说明书（以下简称“惠通科技招股书”），根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），惠通科技所处行业为“C35专用设备制造业”下的“C3521炼油、化工生产专用设备制造）”。

依据行业归属及主营业务构成，惠通科技选取北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司、四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”）、上海卓然工程技术股份有限公司、南京宝色股份有限公司（以下简称“宝色股份”）作为同行业可比公司。

需要注意的是，据中圣科技招股书，科新机电和宝色股份同样系中圣科技的同行业可比公司。

也就是说，惠通科技与中圣科技亦属于同行。

据惠通科技签署日为2023年4月14日的《关于惠通科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“惠通科技首轮问询回复”），国内压力容器行业的市场规模在过去几年保持稳定增长。

同时，惠通科技所引用的沙利文数据显示，国内压力容器行业市场规模从2014年的1,242亿元增加至2019年的1,852亿元，年复合增长率约为8.3%。预计国内压力容器市场规模将于2024年达到3,100亿元，2019年至2024年的年复合增长率约为10.9%。

不难发现，惠通科技首轮问询回复所引用的沙利文数据，与中圣科技引用的数据存在矛盾。

无独有偶，另一家可比公司同样引用了沙利文出具的国内压力容器市场规模数据。

据宝色股份签署日为2023年3月31日的《关于宝色股份向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（以下简称“宝色股份审核问询回复”），宝色股份所引用的沙利文数据显示，国内压力容器市场规模自2014年到2019年，由1,242亿元增至1,852亿元，2015-2019年复合增长率为8.3%，预计在2024年达到3,100亿元，则预计2019年至2024年复合年增长率为10.85%。

显然，惠通科技、宝色股份披露的援引自沙利文的国内压力容器市场规模的数据相同。即2019年，国内压力容器市场规模1,852亿元；2024年，国内压力容器市场规模的预估值为3,100亿元。

而上述提及，2019年，中圣科技援引自沙利文的国内压力容器市场规模为1,507.3亿元，预估的2024年国内压力容器市场规模为2,328.3亿元。

经测算，同是援引自沙利文的国内压力容器市场规模数据，中圣科技披露的2019年数据比惠通科技、宝色股份披露的数据少了344.7亿元；中圣科技披露的2024年的预估数据比惠通科技、宝色股份披露的预估数据少了771.7亿元。

虽然中圣科技引用的行业市场规模，要低于同行引用的数据，但通过上述统一口径下不同的数据可知，沙利文所出具的行业数据真实性或该打上“问号”。

需要指出的是，沙利文所出具的行业数据“变脸”并非个例。

1.3 沙利文出具行业数据自相矛盾并非个例，以此测算市场空间数据真实性存疑

据广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”）签署日为2023年6月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），随着国内自身免疫性疾病诊断技术的发展和完善，国内自身免疫性疾病市场规模从2016年的29亿美元扩张至2020年的45亿美元，复合年增长率为12.6%。

值得注意的是，必贝特招股书中使用的国内自身免疫性药物市场规模的数据，系援引自沙利文的数据，且相关数据系基于批发价格水平。

据签署日为2022年11月2日的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“泽璟制药募资书”），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”）同样对国内自身免疫性疾病药物市场进行了分析。

泽璟制药募资书显示，2020年，国内自身免疫性疾病药物的市场规模达到了174亿元。

需要说明的是，泽璟制药对于国内自身免疫性疾病药物市场规模的分析亦是引用沙利文的分析数据，相关数据亦是基于批发价格水平。

据国家统计局于2021年2月28日发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年全年，国内美元兑换人民币的平均汇率为1：6.9。

若按照上述汇率进行测算，必贝特招股书中披露的2020年国内自身免疫性疾病药物市场规模45亿美元，应折合人民币约为310.5亿元。折合后，必贝特披露的国内自身免疫性疾病药物市场规模数据或比泽璟制药披露的数据多136.5亿元。

也即是说，在同样援引沙利文数据的背景下，2020年，必贝特招股书中披露的国内自身免疫性疾病药物市场规模，或比泽璟制药募资书中所披露的市场规模数据，多出136.5亿元。

在此背景下，对于2019年国内压力容器行业市场规模数据，中圣科技招股书与同行惠通科技、宝色股份均援引沙利文的市场规模数据，两家同行披露的数据一致，但相同口径下，中圣科技披露的援引数据与两家同行的差值却达百亿元，中圣科技与惠通科技、宝色股份援引行业数据究竟孰真孰假？沙利文的数据是否客观、权威？均存疑待解。

二、固定资产残值率异于同行，涉嫌少计提折旧或美化报表

近年来，资本市场上通过会计“洗澡”、计提不充分、隐藏控制权等手段，对财务报表进行美化与粉饰的现象“屡见不鲜”。

需要关注的是，中圣科技自称与可比上市公司的固定资产折旧政策无重大差异，但中圣科技固定资产10%的残值率异于同行，而由此计算出的年折旧率低于同行。事实上，若按照同行平均年折旧率计算，中圣科技涉嫌少计提逾400万元折旧费用。

2.1 自称固定资产折旧计提与同行无重大差异，但所设残值率高于同行

据招股书，中圣科技的固定资产可分为4类，分别为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备。中圣科技对于以上各类固定资产的折旧方法均采用年限平均法。

具体来看中圣科技采用的折旧计提政策。中圣科技的房屋及建筑物的折旧年限为20年，残值率为10%，年折旧率为4.5%；机器设备的折旧年限为4-10年，残值率为0或10%，年折旧率为9%-25%；运输工具的折旧年限为5年，残值率为10%，年折旧率为18%；电子设备的折旧年限为3-5年，残值率为10%，年折旧率为18%-30%。

需要说明的是，中圣科技机器设备包括合同能源管理业务对应的项目资产，该部分资产的折旧年限为中圣科技与客户约定的服务期，服务期结束后，项目资产无偿移交给客户。

可见，中圣科技对各类固定资产的预计残值率约为10%。

然而，中圣科技所列可比上市公司固定资产的残值率仅为3%-5%。

据招股书，宝色股份、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）、无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”）、森松国际控股有限公司（以下简称“森松国际”）、科新机电、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）系中圣科技的可比上市公司。

其中，宝色股份的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、7-15年、8年、3-5年，残值率均为3%；兰石重装的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-50年、10-20年、4-10年、3-5年，残值率均为5%；锡装股份的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20年、10年、4-5年、3-5年，残值率均为5%；森松国际的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20年、10年、4年、3-5年，但森松国际未披露残值率；科新机电的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、5-10年、5年、5年，残值率均为5%；蓝科高新的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、10年、10年、5年，残值率均为5%；双良节能的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-30年、5-10年、4-5年、3-10年，残值率均为5%。

基于此，中圣科技自认为，其各类固定资产的折旧计提政策与可比上市公司不存在重大差异。

但值得注意的是，除了兰石重装的各类固定资产的残值率为3%以及森松国际未披露残值率外，中圣科技其余可比上市公司的各类固定资产的残值率均为5%。

也即是说，中圣科技的各类固定资产残值率高于可比上市公司。

《金证研》南方资本中心研究发现，固定资产残值率会影响年折旧率。若以可比上市公司各类固定资产的残值率计算，中圣科技或少计提了固定资产折旧额。

2.2 若以同行残值率测算，则2020-2022年中圣科技或少计提数百万元折旧

关注中圣科技对房屋及建筑物、运输工具、电子设备的折旧计提情况。

如果以同行的5%固定资产残值率测算，则当残值率为5%时，中圣科技的房屋及建筑物的年折旧率或为4.75%；运输工具的年折旧率为或19%；由于电子设备的折旧年限为3-5年，当折旧年限为3年时，年折旧率或为31.67%，当折旧年限为5年时，年折旧率或为19%。因此电子设备的年折旧率或为19%-31.67%。

据签署日为2023年3月23日的《中圣科技2020年度、2021年度、2022年度合并审计报告》，2020-2022年，中圣科技对房屋及建筑物分别计提了3,351.24万元、1,445.13万元、1,447.9万元的折旧，对运输工具分别计提了194.87万元、87.56万元、101.41万元的折旧，对电子设备及其他分别计提了415.5万元、219.17万元、225.35万元的折旧。

经计算，2020-2022年，中圣科技对房屋及建筑物累计计提折旧6,244.26万元，对运输工具累计计提折旧383.85万元，对电子设备及其他计提折旧860.03万元。

而若以同行5%的残值率来计提折旧，2020-2022年，中圣科技或对房屋及建筑物应计提折旧6,591.16万元，对运输工具应计提折旧405.17万元、对电子设备及其他应计提折旧907.81万元。即2020-2022年，中圣科技或累计对固定资产少计提了416.01万元折旧，进而或少于同行可比公司。

2.3 选择市值加净利润的上市标准，中圣科技或通过少计提折旧以美化报表

需要关注的是，折旧计入费用，而费用会影响净利润。

据招股书，2020-2022年，中圣科技的净利润分别为1.55亿元、2.51亿元、7.92亿元。

本次上市，中圣科技选择的上市标准为预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

可见，科创板对拟上市企业的净利润有明确要求。

而中圣科技2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.3亿元、5.64亿元。

虽然在扣除少计提的折旧后，中圣科技依然满足上市标准。上述异象之下，中圣科技是否通过设置高固定资产残值率，涉嫌少计提折旧而美化报表？存疑待解。

三、“突击”置出子公司增厚上市砝码，高管认定或存缺失涉嫌隐瞒关联交易

由于上市公司关联交易或造成利益输送、股东侵占公司权益等问题，一直以来都是监管层关注重点。对于关联交易，监管部门在多部法规中亦作出明确规定，上市公司及拟上市公司应严格履行关联交易的信息披露义务，不得刻意隐瞒关联交易，侵害中小股东的知情权。

值得关注的是，上市前夕，中圣科技通过向南京福业控股有限公司（以下简称“南京福业”）处置子公司获利超2.9亿元，南京福业的总经理系中圣科技的原监事，于2021年离任，故中圣科技称与南京福业不存在关联关系。然而，该名监事，截至2022年7月前，曾同时担任中圣科技的高级副总裁。种种信披矛盾之下，中圣科技涉嫌通过规避高管认定的行为从而隐瞒关联交易。

3.1 2022年7月，中圣科技转让子公司中圣管道给南京福业获益2.93亿元

据招股书，2020-2022年，江苏中圣管道工程技术有限公司（以下简称“中圣管道”），曾为中圣科技的前身中圣科技（江苏）有限公司（以下简称“中圣有限”）全资子公司。2022年7月，中圣有限将其持有的中圣管道100%的股权全部转让给南京福业。

重组的背景显示，随着化工材料及清洁能源装备业务的快速发展，中圣科技产能瓶颈逐步凸显，为了进一步聚焦和扩展装备制造业务以及降低未来关联交易金额，中圣科技决定出售节能管道系统业务并将回笼资金用于装备制造产能的提升等。

需要注意的是，在本次转让中，中圣科技获得上亿元的投资收益。

据招股书，中圣科技非经常性损益有较大波动，该波动主要来自处置子公司的投资收益。中圣科技分别于2020年、2022年处置子公司江苏中圣清洁能源有限公司、中圣管道，产生了大额投资损益。其中，2020年、2022年，中圣科技处置子公司的投资收益分别为-1.98亿元、2.93亿元。

值得一提的是，中圣管道的受让方与中圣科技的昔日监事或关系匪浅。

3.2 2021年10月中圣科技蒋艳云离任监事，自南京福业成立起担任总经理

据招股书，蒋艳云报告期内曾任中圣科技监事，并于2021年10月离任。南京福业系中圣科技报告期内曾存在关联关系的主体。

而蒋艳云正是南京福业的董事、总经理。

据市场监督管理局信息，南京福业的成立日期为2022年4月25日，法定代表人为蒋艳云。同时，截至查询日2023年8月11日，在南京福业的主要人员信息中，蒋艳云担任董事、总经理；而在变更信息中，无高级管理人员变更或备案信息。

也即是说，蒋艳云或自南京福业成立以来均担任其董事、总经理。且蒋艳云开始担任南京福业的董事、总经理时，距蒋艳云离任中圣科技监事职务，未满12个月。

3.3 称转让前与受让方南京福业无关联关系，而彼时双方仍在关联关系存续期间

据2021年5月1日施行并现行有效的《上市公司信息披露管理办法》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，上市公司董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。

并且，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）情形的为上市公司的关联法人（或者其他组织）。

也即是说，2022年10月前，蒋艳云仍属于中圣科技的关联自然人，其担任董事、总经理的南京福业或应属于中圣科技的关联法人。

然而，招股书中，中圣科技表示，2022年7月，其转让中圣管道的受让方南京福业在本次重组前，和中圣有限不存在关联关系。

由此可见，中圣科技称中圣管道的受让方南京福业，在本次重组前和中圣有限不存在关联关系，而实际上彼时南京福业系中圣科技报告期内曾存在关联关系的主体。

3.4 2022年3月蒋艳云负责主持中圣科技会议，2022年7月前担任高级副总裁

问题仍在继续。前述提及，蒋艳云离职时间为2021年10月。

据招股书，中圣科技将蒋艳云任职的南京福业列为报告期内曾存在关联关系的关联方。同时，中圣科技将蒋艳云担任董事长的江苏圣泰节能科技有限公司也列为报告期内曾存在关联关系的关联方。

另外，中圣管道系中圣科技曾经的全资子公司，蒋艳云担任执行董事，已于2022年7月转让；江苏福友实业投资有限公司（以下简称“江苏福友”）系中圣管道持股100%的公司，蒋艳云担任执行董事，已于2022年7月随中圣管道转让；因此，中圣科技将中圣管道和江苏福友列为报告期内曾存在关联关系的关联方。

也就是说，蒋艳云不再担任中圣科技监事以后，已不再与中圣科技构成关联方。

但蹊跷的是，卸任监事一职后，蒋艳云仍出现在中圣科技管理层中。

据中圣科技微信公众平台于2022年3月1日发布的内容，以“提升管理负重前行”为主题的中圣科技2022年度总经理办公（扩大）会议暨年度工作计划会议在南京召开。集团董事长郭宏新、江苏中圣清洁能源装备制造有限公司、中圣管道、南京圣诺热管有限公司、江苏中圣高科技产业有限公司、山东省阳光工程设计院有限公司，以及研究院、职能部门的中高层管理人员参加了会议。会议由中圣科技领导蒋艳云主持。

截至最新查询日2023年8月11日，上述中圣科技公众号内容仍可查阅。

也即是说，蒋艳云于2021年10月离任中圣科技监事后，仍作为中圣科技领导层为中圣科技主持年度会议。该情形是否意味着，截至2022年3月，蒋艳云或未真正从中圣科技离职而是担任其他职务？

需要指出的是，招股书显示，中圣管道被剥离前，蒋艳云系员工持股平台珠海横琴福友三号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持股2.49%，主要职务为中圣科技高级副总裁。

然而，作为中圣科技原高级副总裁的蒋艳云，或并未被认定为高级管理人员。

3.5 高级副总裁属于中圣科技高级管理人员，蒋艳云未被认定为报告期内的高管

据招股书，中圣科技高级管理人员指总经理、高级副总裁、首席财务官、董事会秘书等。

但中圣科技却并未将高级副总裁蒋艳云认定为高管。

招股书显示，中圣科技现任高级管理人员包括总经理1名、高级副总裁5名、首席财务官1名，董事会秘书1名。其中，郭宏新的职务为董事长、总经理、核心技术人员；葛萃苹的职务为董事、高级副总裁、首席财务官；陈凯的职务为高级副总裁、董事会秘书；朱兵成、袁自伟、陈军的职务均为高级副总裁。

且2020-2022年，中圣科技的高级管理人员变动，并未包括蒋艳云。

也即是说，中圣科技将高级副总裁认定为高级管理人员，而蒋艳云报告期内作为高级副总裁，却未曾被认定为高管。

进一步而言，蒋艳云倘若被认定为报告期内的高级管理人员，则其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业则需要被认定为关联方。在此背景下，报告期内，蒋艳云担任总经理的南京福业是否应该被认定为关联方？中圣科技向南京福业出售子公司，是否也应该被认定为关联交易？或该打上“问号”。

值得一提的是，剔除处置中圣管业收益后，中圣科技净利润或将受到影响。