文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)    

A股曾经很长一段时间“不进不出”，成为IPO的“堰塞湖”，导致上市融资的唯一途径就是借壳。

一些经营不善的上市公司，通过各种手段利用上市规则维持不被ST，然后试图找个好买家一夜暴富。

如今的A股，通过注册制、设立科创板、开放北交所等手段大大缓解了IPO困难的情况，又修订了退市规则，让没有实质性业务的上市公司达到退市条件后自动触发退市，“自生自灭”。

随着A股的不断完善，眼看借壳上市即将成为一个历史名词，但仍然有些达不到IPO条件的企业，试图通过“变通”的借壳来实现上市的梦想。

比如，中联高机借壳路畅科技。

2022年2月，中联重科开始收购路畅科技29.99%的股份，根据有关规定，收购股份超过30%需要进行要约收购，到了5月份，中联重科累计耗资14亿完成了对路畅科技53.82%股权的收购。

2023年2月，中联重科发布公告，分拆旗下子公司中联高机重组上市。

具体操作路径，是路畅科技向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，实现中联高机的重组上市。交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

01

划重点，关联交易

在A股全面注册制的今天，IPO并不那么困难的情况下，依然采用借壳上市这种高成本高难度方式的，星空君总是忍不住多看两眼。

交易所也是，发来了问询函。

问询函第一个问题就是关于关联交易，列出11条关于关联交易的质疑。

1、什么是关联交易？

上市公司和关联方的利益往来，就是关联交易。

2、什么是关联方？

关联交易的管理非常严格，企业会计准则36号就是关联交易准则，关联方的定义也非常严格。

引用一下会计准则关于关联方的定义：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

证监会的规则和会计准则略有不同，更具有可操作性，对关联方的定义细化到了持股比例（持股5%以上），为了避免误解凑字数，在此就不贴了。

简而言之，只要和公司八竿子能打着的，都算关联方。对于上市公司来说，所有关联交易都需要披露。

为什么无论是会计准则还是证监会都这么重视关联交易？

举个最简单的例子，你女朋友要从你手里买东西的时候，你打算多少钱卖给她？

不要告诉我你是如何凭实力单身的。

关联交易也是如此，大家都是一家人，定价机制怎么算呢？

当上市公司缺利润了，关联方是不是可以赞助一下？

当关联方缺钱了，上市公司是不是可以输血一下？

02

越走越窄的路畅科技

公司拥有基于CSR、飞思卡尔、高通、杰发科、全志等系列嵌入式芯片,基于WINCE、Android、QNX嵌入式操作系统开发的系列平台和面向汽车厂前装的智能车机、液晶仪表、行车记录仪、360度全景及汽车电动尾门等产品。

 数据来源：同花顺iFind，制图：诗与星空

2018年汽车行业进入低谷后，公司的营收规模也随之下滑。

路畅的辉煌时期十几年前，各大车友会的论坛上，路畅车机是非常流行的元素。

本质上是因为合资车的标配车机要么贵得离谱（通常豪华版才会有车机），要么客户体验奇差（大众参观了中国车展后，解散了自己的车机开发团队），爱折腾的车主不约而同的自行安装第三方的智能车机。

很多打着车联网概念的上市公司，都是在这个时期做智能车机起家。

然而好景不长，国产车出厂预装超大车机，对合资车甚至进口豪华车造成了碾压式的优势。

后装车机的市场空间越来越小。

03

知识点：分拆上市影响原上市公司吗？

星空君在解读比亚迪的时候，经常会提到其营收额高达千亿的手机代工业务。

但会有不少网友提醒，从事代工业务的比亚迪电子是在港股上市的。

然而从核算主体来说，比亚迪电子作为公司的控股子公司，同样要纳入到A股比亚迪的合并报表的。

也就是说，哪怕把业务分拆上市，原上市公司的“篮子”里，依然有拆出去的那部分。

从财务的视角，分拆上市通常并不影响企业的财报。

由于股权比例的变更，重组预案中提到，公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司高空作业平台板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

按权益享有的中联高机净利润，就是所谓的归母净利润。

这个影响大吗？

在净利润的分析中，星空君的建议是，关注净利润而非归母净利润。

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       原文标题 : 星空课堂 | 关联交易怎么分辨？路畅科技收交易所问询函