《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

从源头上构建良性市场生态，系监管重点工作内容之一。公开数据显示，截至2024年1月8日，沪深交易所均更新了终止首发上市审核名单，进入2024年以来，沪深北交易所共有八家拟上市企业申请上市终止。

另一方面，此次冲击主板的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”）身后的问题，同样值得关注。一方面，实控人曾间接持有客户的股份，该客户报告期内为中力股份贡献近3亿元收入。交易背后，该客户的网店部分企业信息与中力股份高度重叠。另一方面，中力股份称，其于2018年为了减少关联交易等退出原关联方，而中力股份的研发人员朱晓靖或曾同时持有该原关联方的股份，自中力股份退股后，朱晓靖仍系该原关联方的股东。

一、实控人曾间接持股贡献近3亿元收入的客户，企业信息高度重叠现疑云

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。回溯历史，实控人曾间接持有客户的股份，该客户报告期内为中力股份贡献近3亿元收入。交易背后，该客户的网店部分企业信息与中力股份高度重叠。

1.1 客户红点机械累计与中力股份交易超2.9亿元，陈金红对其持股81%

据出具日为2023年9月26日的《关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”），报告期内，即2020-2022年及2023年1-6月，中力股份向与杭州红点机械设备有限公司（以下简称“红点机械”）同一控制下的浙江艺红智能科技有限公司（以下简称“浙江艺红”）采购扫地机、洗地机，采购金额分别为 37.18 万元、68.8 万元、82.01 万元和 12.25万元，金额较小。

事实上，红点机械及其同一控制下企业，是中力股份报告期内的前五大客户。

据中力股份签署日为2023年12月27日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月27日的招股书”），2020-2022年及2023年1-6月，红点机械分列中力股份的第二大、第三大、第五大、第四大客户。

同期，中力股份对红点机械的销售金额分别为7,779.76万元、9,492.26万元、8,066.89万元、4,560.82万元，累计销售金额为29,899.73万元。

同时，中力股份表示，对红点机械的合并口径，包括与该客户同一控制下的REDDOT EQUIPMENT LIMITED、红点机械、艺红智能以及受其委托报关出口公司的销售额。

据问询回复，红点机械系直销客户，中力股份对其销售叉车及零部件等。

股权结构方面，陈金红持股比例81%，胡瑜持股比例6%，何颖利持股比例6%，金丽娜持股比例5%。中力股份与红点机械双方自2014年开始合作，业务拓展方式为销售人员开发。

由此可见，红点机械作为中力股份合作多年的客户，也是中力股份的供应商。

上述交易背后，中力股份与红点机械或关系匪浅。

1.2 2018年为解决同业竞争收购实控人控制的中力搬运，收购前陈金红等持股中力搬运

据首轮问询回复，2018年8月，为解决同业竞争并减少关联交易，中力股份收购实控人何金辉控制的杭州中力搬运设备有限公司（以下简称“中力搬运”），至今中力搬运系中力股份的全资子公司。中力搬运成立于2000年5月24日，主营业务是机动工业车辆的销售。

收购前，中力搬运股权架构中，何金辉持股65.2%，陈金红持股1.8%，胡瑜持股0.4%。

同时，签署于2023年12月27日的招股书显示，中力股份的实控人何金辉，于2000年5月至今任中力搬运执行董事。

也即是说，陈金红和胡瑜均系中力搬运的昔日股东。

1.3 2014年中力搬运与陈金红等人共同设立红点机械，三年后中力搬运退出红点机械

据市场监督管理局数据，2014年12月17日，红点机械成立。

2017年11月28日，红点机械的投资人从中力搬运、陈金红、胡瑜、何颖利、金丽娜，变更为陈金红、胡瑜、何颖利、金丽娜。

即2017年，中力搬运退出红点机械。

此外，据市场监督管理局数据，截至查询日2024年1月17日，红点机械的股份包括陈金红、胡瑜、何颖利、金丽娜、蒋佳佳。其中，陈金红持股81%，系红点机械的实控人。

据公开信息，红点机械的实控人陈金红，与中力搬运原股东陈金红或系同一人。

不难发现，2017年，中力搬运、陈金红等设立红点机械，三年后即2017年中力搬运退出红点机械，退出市中力搬运尚未成为中力股份的子公司。

而双方的“故事”或并未讲完。

1.4 红点机械主要产品系叉车，网店展示的部分企业信息与中力股份高度重叠

据红点机械在阿里巴巴认证的官方店铺信息，REDDOT EQUIPMENT历经数十年，成为中国叉车、物料搬运设备领域的先锋，主要产品包括叉车、仓库设备、物料搬运设备、备件、叉车属具。

也即是说，红点机械同样系对外销售叉车等产品的企业。

值得一提的是，在红点机械的认证店铺的企业简介中，有一张产品陈列图。而经对比不难发现，该产品陈列图与中力股份在官网展示的产品陈列图基本一致。

不仅如此，截至查询日2024年1月17日，在红点机械“荣誉证书”部分，红点机械展示了拥有的“国家高新技术企业”、“浙江省科学技术进步奖二等奖”、“浙江省排污许可证”、“安全生产标准化”等证书。

然而，其中的“安全生产标准化”证书，企业署名为浙江中力机械有限公司（中力股份的前身，以下简称“中力有限”）。

需要说明的是，截至查询日2024年1月17日，上述网页均能够正常访问。

1.5 中力股份直销模式包括OEM/ODM销售，而红点机械是中力股份直销客户

据招股书，中力股份的直销模式分为自主品牌销售和OEM/ODM销售。其中，中力股份与年采购量较大的客户签订OEM/ODM合作协议，后续根据客户自身业务需求提供产品，产品最终以OEM/ODM客户的品牌进行对外销售。

也就是说，红点机械系直销客户，那么中力股份与红点机械的交易是否系OEM/ODM模式？此外，中力股份实控人曾通过中力搬运持有红点机械的股份，且中力搬运退出红点机械后，红点机械网店的部分企业信息还与中力股份官网高度重叠，背后是否潜藏关联关系？有待监管核查。

二、自称为减少关联交易退出关联方背后，昔日研发人员仍系原关联方的第一大股东

员工在外投资企业或任职，无论是否已“脱离”发行人，均系监管关注的重点。

需要指出的是，中力股份称，其于2018年为了减少关联交易等退出浙江华叉智能装备有限公司（以下简称“华叉智能”），2021年华叉智能门店开业却销售中力股份的产品。而回溯历史，中力股份的研发人员朱晓靖或曾同时在外持有华叉智能的股份，自中力股份退股后，朱晓靖仍系中叉智能的股东。

2.1 华叉智能系历史关联方，2018年1月中力股份、中力搬运为减少关联交易退出华叉智能

据签署于2023年12月27日的招股书及首轮问询回复，中力股份的发明专利“一种轻小型电动叉车”，系自杭州华叉科技有限公司（以下简称“华叉科技”）处受让取得。

其中，华叉科技曾经系中力股份子公司中力搬运的参股公司，因经营情况未达预期，中力搬运于2017年退股并无偿受让华叉科技拥有的，与中力股份业务相关的该项专利。华叉科技于2018年决议注销并于2019年注销完成。

此外，华叉智能是中力股份的历史关联方。中力股份及其子公司中力搬运报告期前12个月内，曾经分别持股8.2067%、8.2067%。

此后，中力股份、中力搬运于2017年11月以减资方式退出华叉智能，已于2018年1月完成相关工商变更登记。中力股份称为了避免潜在的利益冲突、减少关联交易，并综合考虑投资方向、收益等因素，决定减资退出。

而“故事”正围绕华叉科技与华叉智能展开。

2.2 华叉智能由中力搬运与朱晓靖等股东参与设立，曾用名为中力工业设备

据市场监督管理局数据，华叉科技成立于2012年6月29日，注销于2019年5月5日。

截至注销日，华叉科技仅发生过一次股权变更。2017年11月29日，华叉科技的股东由余晓贤、庄文昌、李怀壮、孙延志、中力搬运、严天宏、朱晓靖，变更为余晓贤、庄文昌、李怀壮、孙延志、朱晓靖。

可见，2012年成立时，华叉科技的发起人股东包括中力搬运、朱晓靖。

据公开信息，截至查询日2024年1月17日，朱晓靖现任职的存续企业有3家，其中包括华叉智能。

据市场监督管理局数据，2013年5月17日，华叉智能成立。

可见，华叉智能于华叉科技成立次年设立。

市场监督管理局数据显示，2014年9月29日更名前，华叉智能的企业名称叫做安吉中力工业设备有限公司（以下简称“中力工业设备”）。2014年9月12日，华叉智能的投资人发生变更，股东由朱晓靖、中力搬运，变更为朱晓靖、中力搬运、中力股份。此前，华叉智能并未发生其他股权变更。

截至查询日2024年1月17日，朱晓靖系华叉智能的第一大股东，担任执行董事兼总经理。

通过上述信息可知，华叉科技和华叉智能，均系中力搬运与朱晓靖等在外设立的企业。虽然华叉科技已经注销，但是华叉智能仍存续，朱晓靖或系华叉智能的实际控制人。

《金证研》南方资本中心研究发现，中力股份的专利发明人与朱晓靖同名。

2.3 2013年朱晓靖系中力股份省级研发中心主任，于2012年起参与中力股份的专利研发

据国家知识产权局信息，“电动叉车安全监控系统”是中力股份原始取得的发明专利，发明人是朱晓靖、王玉槐、叶瑶坤、杨炎峰，申请日为2012年1月17日。

据浙江省科学技术厅2014年5月4日发布的《2013年度浙江省科学技术奖励项目名单》，名为“适用于狭小通道的1.5吨超小型轻量化电动搬运车”项目获得二等奖，主要完成单位是浙江有限，完成人是朱晓靖、刘元伟、吴锂力、孟飞权、许林杰、马琦晨、周军强、严天宏、王玉槐。

也即是说，2012-2013年，朱晓靖、王玉槐等人便参与到中力股份的专利或项目研发工作，或系中力股份员工。

实际上，朱晓靖或系中力股份的省级研发中心主任。

据浙江省科学技术协会于2013年10月18日发布信息，湖州市举行2013年湖州南太湖精英峰会—院士专家行活动，来自全国各专业领域的20位院士和16位专家，与湖州市企业代表进行产学研交流。会上，中力叉车省级研发中心主任朱晓靖就导航控制系统提出问题。

也就是说，2013年，朱晓靖或系中力股份的研发人员，上述中力叉车指代的应为中力股份。而彼时朱晓靖作为中力股份省级研发中心主任，同时华叉智能的一名股东也名为“朱晓靖”，加之彼时实控人控制的中力搬运也是华叉智能的股东之一。

种种巧合之下，2013年，中力股份彼时的研发人员朱晓靖，与实控人控制的中力搬运参与设立华叉智能。

2.4 华叉智能与高校承担的项目于2021年验收通过，完成人中现朱晓靖的“身影”

放眼2021年，据浙江省科学技术厅于2021年3月30日发布的“浙江省科技计划项目验收公示”，名为“智能成套装备及机器人-基于视觉反馈的集装箱组合式万向自动搬运机器人研究及应用”的项目，于2021年3月13日进行验收，验收结果为通过。

上述项目的完成单位是浙江华叉搬运设备有限公司（华叉智能的曾用名）、杭州电子科技大学，完成人员为朱晓靖、杨宇翔、李万莉、卢炎麟、陈琦、孔庆鹏、孙延志、王玉槐、朱福民、李怀壮、叶瑶坤、孟翔、杜宇杰、陈德平、傅煌培、章娣。

其中，项目负责人为朱晓靖。

可见，在2021年华叉智能完成的科技计划项目中，仍存在朱晓靖、王玉槐等中力股“身影”。

那么，如今朱晓靖是否已经与中力股份脱离关系？尚未可知。

2.5 2021年华叉智能购置店面作4S店，横幅显示“中力叉车门店开业大吉”

据认证主体为华叉科技的微信公众平台“华叉机器人”于2022年1月发布的内容，2021年5月，华叉智能在安吉县灵峰南路购置400多平方店面，作为湖州区域的线下物流装备一站式服务4S店。

蹊跷的是，通过门店现场拍摄图片来看，门店牌匾写有“浙江华叉搬运设备有限公司”，然而门店门口悬挂的气球横幅竟显示“中力叉车门店开业大吉”。并且，在门店牌匾的正上方，也悬挂“中力叉车”的字样，门店前方道路上停着一辆印有“阿母工业”的出租汽车。

不难发现，至少截至2021年，华叉智能门店销售的是中力股份的叉车，且自称系中力叉车门店，是否意味着华叉智能系中力股份的经销商？还是意味着，华叉智能实际上仍与中力股份实控人存“关联”？

总而言之，中力股份称为了避免潜在的利益冲突、减少关联交易，于2018年1月正式退出华叉智能。而回顾华叉智能的历史沿革，其曾用名为中力工业设备，其股东朱晓靖同时现身中力股份的研发人员，且截至2021年朱晓靖系华叉智能的研发项目完成人之一。期间，朱晓靖是否曾同时任职于两家公司？

尽管朱晓靖现在是否任职于中力股份，无法得知，但需要指出的是，2018年中力股份称为了减少关联交易退出华叉智能，此后2021年华叉智能门店却销售中力股份的叉车？中力搬运的退股是否为“表面动作”？减少关联交易是否难以“站得住脚”？进一步而言，朱晓靖是否已经离开中力股份？而朱晓靖持股华叉智能股份，又是否受中力股份所托？尚待监管核查。

       原文标题 : 中力股份实控人曾间接持股客户 去关联化背后现前员工身影